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资产收购篇(一):资产收购与股权收购的区别是什么？
要想知道资产收购和股权收购的区别，首先要知道什么是资产收购和股权收购？一般来说，资产收购和股权收购都属于企业并购，只是按并购的方式不同进行的分类。
股权收购是指投资公司作为股权的收购方通过与目标公司股东进行有关目标哦公司全赢的交易，使投资公司成为目标公司的控股股东的投资并购行为。一般表现为股权转让、增资入股、公司合并等方式。一般适用于：a、目标企业必须是公司类型的企业，而不是合伙或者是私营个体；b、目标企业必须是管理规范的企业；c、目标企业为信息披露完整且股份有公允市价的公司；d、特殊情况下，目标公司的资产和业务由于涉及多个行业，其中有投资公司不想要的或无法投资的，不适合进行股权并购。
资产收购指的是投资公司通过受让目标公司资产的方式取得目标公司的业务，取代目标公司的市场地位，从而实现并购。一般适用于：a、目标公司可以是公司制企业，也可以不是公司制企业；可以管理规范或者管理不规范的企业；b、投资公司对于对出让方的信息披露要求，出让方可以选择全面披露，也可以选择对资产进行披露；c、目标企业的资产能够使用于投资公司需要；d、限制竞争。
从上面可以看到，通过股权收购的方式的限制较资产收购方式较大，但是股权收购可以看到公司的全面情况；反之，资产收购则不行；但是也是有益处的是，个人认为通过股权收购一般需要的资金较多，但是资产收购却不会。股权收购和资产收购的区别还在于，资产收购的主体分别是两家公司，不包括公司股东在内，资产收购收购的是资产，而不是负债，资产收购完成后，投资公司和目标公司均具有；独立法律人格；相反，股权收购收购的主体是投资公司和目标公司的股东，股权收购时不仅收购的是资产还有负债，但是由于收购的股权，所以缴纳的所得税较少，但是资产收购却多，同时股权收购时还要经过其他股东的同意，反之，资产收购则不需要，它只需通过享受该权利的收益人同意即可。
总的来说，资产收购和股权收购各有各的优点，也各有各的缺点。
资产收购篇(二):股权收购和资产收购的差异分析
股权收购是指并购公司直接或是间接购买目标公司部份或是全部的股权，认购所发行的新股，使目标公司成为收购者之转投资事业，而资产收购是指收购者只依自己需要而购买目标公司部份或是全部的资产，属于一般的资产买卖行为。由此可见，资产收购和股权收购虽都属公司收购行为，但却有所差异。
(一) 主体和客体不同
股权收购的主体是收购公司和目标公司的股东，客体是目标公司的股权。而资产收购的主体是收购公司和目标公司，客体是目标公司的资产。
(二) 负债风险差异
股权收购后，收购公司成为目标公司控股股东收购公司仅在出资范围内承担责任，目标公司的原有债务仍然由目标公司承担，但因为目标公司的原有债务对今后股东的收益有着巨大的影响。
因此在股权收购之前，收购公司必须调查清楚目标公司的债务状况。对于目标公司的或有债务在收购时往往难以预料，因此股权收购存在一定的负债风险。(剖析主流资金真实目的，发现最佳获利机会!)
而在资产收购中，资产的债权债务状况一般比较清晰，除了一些法定责任,如环境保护、职工安置外，基本不存在或有负债的问题。因此，收购公司只要关注资产本身的债权债务情况就基本可以控制收购风险。
(三)税收差异
在股权收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司股东，而与目标公司无关。除了合同印花税，根据《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》的规定，目标公司股东可能因股权转让所得缴纳所得税。
资产收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司本身。根据目标资产的不同,纳税义务人需要缴纳不同的税种，主要有增值税、营业税、所得税、契税和印花税等。
(四)政府审批差异
股权收购因目标企业性质的不同，政府监管的宽严程度区别很大。对于不涉及国有股权、上市公司股权收购的，审批部门只有负责外经贸的部门及其地方授权部门，审批要点主要是外商投资是否符合我国利用外资的政策、是否可以享受或继续享受外商投资企业有关优惠待遇。
对于涉及国有股权的，审批部门还包括负责国有股权管理的部门及其地方授权部门，审批要点是股权转让价格是否公平、国有资产是否流失。对于涉及上市公司股权的，审批部门还包括中国证券监督管理委员会，审批要点是上市公司是否仍符合上市条件、是否损害其他股东利益、是否履行信息披露义务等。
对于资产收购,因目标企业性质的不同政府监管的宽严程度也有一定的区别。对于目标企业是外商投资企业的，我国尚无明确法律法规规定外商投资企业资产转让需要审批机关的审批，但是因为外商投资企业设立时，项目建议书和可行性研究报告需要经过审批，而项目建议书和可行性研究报告中对经营规模和范围都有明确的说明。
若外商投资企业资产转让后,其经营范围或内容有所改变是否需要审批呢?《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》第13条明确规定，“外商投资企业以其固定资产投资而改变原经营规模或内容的，投资前应向原审批机关申请并征得原审批机关的同意”。
因为该《暂行规定》仅适用于外商投资企业投资的情形，而不能直接适用于外商投资企业资产转让的情形，因此可以认为就现有规定来看，外商投资企业资产转让是不需要审批的。此外，若转让的资产属于曾享受过进口设备减免税优惠待遇并仍在海关监管年限内的机器设备，根据《对外商投资企业进出口货物监管和征免税办法》的规定必须首先得到海关的许可并且补缴关税后才能转让。
对于目标企业是国有企业的，资产收购价格一般应经过审计和政府核准。对于上市公司重大资产变动的，还应按照《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定报证监会批准。
值得注意的是，我国至今尚无一部统一的《反垄断法》对公司收购行为予以规制。仅在不久前开始实施的《利用外资改组国有企业暂行规定》第9条中原则性规定国务院经济贸易主管部门有权“对可能导致市场垄断、妨碍公平竞争的，在审核前组织听证”。
但是,因为《利用外资改组国有企业暂行规定》仅适用于外资收购国有企业的情形，对于其他企业的收购行为,政府并无明确的法律依据进行反垄断审查。
(五) 第三方权益影响差异
股权收购中，影响最大的是目标公司的其他股东。根据《公司法》对于股权转让必须有过半数的股东同意并且其他股东有优先受让权。此外，根据我国《合资企业法》的规定，“合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意”，因此股权收购可能会受制于目标公司其他股东。
资产收购中，影响最大的是对该资产享有某种权利的人，如担保人、抵押权人、商标权人、专利权人、租赁权人。对于这些财产的转让，必须得到相关权利人的同意或者必须履行对相关权利人的义务。
此外，在股权收购和资产收购中，都可能因收购相对方（目标公司股东或目标公司）的债权人认为转让价格大大低于公允价格，而依据《合同法》中规定的撤销权，主张转让合同无效，导致收购失败。因此，债权人的同意对公司收购行为非常重要。
资产收购实际上就是收购资产，而股权收购就是收购股权。要资产收购还是股权收购主要根据双方的需求来定，也就是说看买方想买什么：是资产还是资产以外的东西（如人员、业务体系等等）；还要看卖方想卖什么：是单纯想把资产卖掉（如精简部分非主营业务）还是想把整个公司卖掉。
资产收购篇(三):资产收购协议
资产收购协议
http://www.sina.com.cn 2008年03月11日 中国证券网
证券代码：000887 证券简称：中鼎股份资产收购协议本协议由下列各方于2008年3月10日签订于安徽省宁国市。协议各方：安徽省宁国中鼎股份有限公司（甲方）法定代表人：夏鼎湖，董事长安徽中鼎密封件股份有限公司（乙方）法定代表人：夏鼎湖，董事长鉴于：（1）作为乙方的控股股东，甲方于2006年度重组安徽飞彩车辆股份有限公司时出具承诺，同意将其持有的与汽车零部件产业相关的下属公司股权转让给乙方；（2）乙方作为重组后的安徽飞彩车辆股份有限公司存续企业，主营橡塑密封件、汽车用非轮胎橡胶制品，拟于2008年度申请非公开发行股票，所募集资金主要用于收购甲方持有的与汽车零部件产业相关的下属公司股权；（3）甲乙双方于2007年10月22日签订了《资产转让意向书》，就甲方向乙方转让其持有的与汽车零部件产业相关的下属公司股权达成初步意见。为此，甲乙双方经充分协商，就乙方收购甲方相关资产所涉事宜达成如下协议：1、释义1.1甲方：指安徽省宁国中鼎股份有限公司。1.2乙方：指安徽中鼎密封件股份有限公司。1.3中鼎泰克：指安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司1.4中鼎精工：指安徽中鼎精工技术有限公司1.5上海采埃孚：指上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司1.6中鼎模具：指安徽宁国中鼎模具制造有限公司1.7标的资产：指甲方所持有的中鼎泰克50%股权、中鼎精工75%股权、上海采埃孚95%股权和中鼎模具100%股权。1.8标的资产公司：指中鼎泰克、中鼎精工、上海采埃孚和中鼎模具的统称。1.9本次发行：指乙方第三届董事会第三十一会议和第四届董事会第五次会议决议拟进行的向特定对象非公开发行2000万至4000万股股票。2、收购标的资产2.1甲方同意将其持有的中鼎泰克50%股权、中鼎精工75%股权、上海采埃孚95%股权和中鼎模具100%股权转让给乙方。乙方同意受让上述标的资产。2.2标的资产公司基本情况2.2.1中鼎泰克成立时间：2003年12月15日公司类型：中外合资经营企业注册地：安徽省宁国经济技术开发区法定代表人：林端午注册资本：300万美元营业执照注册号：企合皖宣总副字第000082号经营范围：生产销售汽车制动系统用橡胶制品及其他橡胶制品（不含配额许可证产品）2.2.2中鼎精工成立时间：2006年6月26日公司类型：中外合资经营企业注册地：安徽省宣城经济技术开发区法定代表人：夏鼎湖注册资本：2,000万元人民币营业执照注册号：企合皖宣总副字第000166号经营范围：生产、销售、设计、开发汽车零部件、机械、电子、五金制品，技术进出口业务（以上涉及许可的凭许可证或批准件经营）2.2.3上海采埃孚成立时间：2005年5月17日公司类型：有限责任公司注册地：上海市青浦区外青松公路5399号A28号厂房法定代表人：夏鼎湖注册资本：8,000万元人民币营业执照注册号：310000400423971经营范围：橡胶制品及相关机械零件的生产和销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）2.2.4中鼎模具成立时间：2003年12月22日公司类型：有限责任公司（法人独资）注册地：安徽省宁国经济技术开发区中鼎工业园法定代表人：夏鼎湖注册资本：600万元人民币营业执照注册号：3425021001235（1－1）经营范围：橡胶、塑料、及其他产品用金属模具、工装夹具的制造与销售3、标的资产价格3.1根据中联资产评估有限公司出具的中联评报【2008】第72、73、74、75号《资产评估报告书》，截止2007年12月31日，标的资产的净值为39,393.55万元。各方认可中联资产评估有限公司对标的资产的评估结果。3.2各方同意，本次转让资产的总价格为39,393.55万元。4、标的资产价款支付4.1乙方应在本次发行所募资金划入乙方账户且办理完毕验资手续后五个工作日内向甲方发出实施标的资产收购的书面通知，甲方在收到乙方通知后五个工作日内向乙方书面提供用于支付标的资产转让价款的银行账号。4.2乙方在收到甲方提供的书面银行账号后五个工作日内，向甲方先行支付300,000,000元标的资产收购价款，余款在标的资产全部过户至乙方名下，且在工商行政管理部门办理相关标的资产（相关股权）转让备案登记手续后五个工作日内一次性支付给甲方。4.3如乙方本次发行所募资金不足以支付标的资产价款的，则不足部分由乙方利用自有资金支付。5、标的资产交付5.1甲方应于收到乙方首次支付的300,000,000元标的资产收购价款后五个工作日内向标的资产公司发出股权转让的书面通知；中鼎泰克、中鼎精工应于收到甲方通知五个工作日内将相关材料报送原审批机关批准，并在获得原审批机关批准文件后五个工作日内报工商行政管理部门办理股权转让及股东变更的备案登记手续；上海采埃孚、中鼎模具应于收到甲方通知五个工作日内报工商行政管理部门办理股权转让及股东变更的备案登记手续。5.2下述事项全部办理完毕视为标的资产交付完毕：5.2.1标的资产全部过户至乙方名下，且在工商行政管理部门办理完毕股权转让及股东变更的备案登记手续；5.2.2乙方已按本协议的规定向甲方支付了全部标的资产转让价款。6、期间安排6.1在标的资产交付完毕前，甲方应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证标的资产公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。6.2各方同意，标的资产在评估基准日至标的资产交付完毕期间因正常经营而发生的损益由乙方承担。7、承诺7.1甲方承诺：7.1.1具有签署本协议的资格，且已按照法律、法规和规范性文件的要求履行了内部批准程序。7.1.2标的资产公司其他股东均同意甲方将标的资产转让给乙方，且承诺放弃优先购买权。7.1.3在将标的资产转让给乙方之前，确保标的资产公司正常经营。7.1.4保证标的资产未设定任何质押或查封、扣押等使权利受到限制的情况，保证标的资产公司资产真实，权属清晰，权证完备，不存在争议，没有未披露的其他债务或为他人债务设置担保而可能产生的或有债务。7.1.5保证按照本协议的约定将标的资产交付给乙方。7.1.6标的资产转让给乙方后，不再生产和经营与乙方及标的资产公司业务相同的产品，避免同业竞争。7.1.7标的资产转让给乙方后，对与乙方及标的资产公司发生的关联交易，将按照市场规则，公开合理地进行。7.2乙方承诺：7.2.1具有签署本协议的资格，保证按照法律、法规和规范性文件的要求履行内部必要的批准程序。7.2.2保证按照本协议的约定履行支付标的资产价款的义务。8、税费承担因本协议的签署和履行而产生的税费，由各方根据有关法律、法规、规范性文件的规定各自承担。9、协议的变更或解除9.1本协议经甲、乙双方协商一致，可以书面形式变更或者解除；9.2任何一方有下列情形之一的，另一方均有权书面通知其解除本协议而无需承担任何法律责任：9.2.1一方在本协议项下的承诺有虚假、误导或重大遗漏；9.2.2一方严重违反本协议条款，损害另一方利益。10、不可抗力10.1不可抗力，指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、火灾、水灾、台风、暴风、雨雪、天灾、爆炸、事故、罢工、暴乱、战争及其他敌意行动、重大政策性变化及政府禁令等。10.2因不可抗力不能履行部分或全部本协议项下的义务、中止履行、迟延履行，从而给另一方造成损失的，根据不可抗力的影响，遭遇不可抗力一方可部分或全部免除责任，但遭遇不可抗力一方迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。10.3遭遇不可抗力一方应当及时通知另一方不可抗力事件的发生，以减轻可能给对方造成的损失，并应当在合理期限内提供其遭遇不可抗力的有效证明。10.4不可抗力影响消除后，协议双方应当及时采取一切合理措施恢复履行本协议。但是，自不可抗力影响消除后一个月内，虽经协商双方对恢复履行本协议仍然无法达成一致时，本协议终止。11、违约责任除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。12、争议的解决凡与本协议的签署、解释和履行有关的一切争议，双方应当友好协商解决，如协商不成，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。13、协议生效及其他13.1本协议经双方签字盖章后成立。13.2本协议在以下条件全部成就后生效：13.2.1乙方股东大会依据法律、法规和规范性文件的规定批准了乙方本次发行及收购标的资产的方案；13.2.2中国证券监督管理委员核准本次发行及收购标的资产的事项。13.3为方便办理标的资产转让和交付的审批、备案、登记，甲乙双方可依据本协议的总体要求，另行分别签订相关《股权转让协议》，但该等《股权转让协议》不得违反本协议的规定，否则无效。13.4本协议未尽事宜，由甲、乙双方另行协商并签署书面补充协议。13.5本协议一式十份，甲、乙双方各执一份，其他交有关部门留存、备案或报批。
