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上市公司股权转让篇(1):潘斌：转增股本和股权转让个人所得税政策解读
【转增股本】
一、转增股本的主要形式
资本公积、盈余公积和未分配利润；资产评估增值（企业和个人）；债转股；借款增资。
二、征税原理
1.投资者（股东）与企业是不同的法人主体，只要在法律上完成股权或资产所有权的转移，就确认分配。
2.如果不予征税，将导致企业在清算时，股东少缴税。被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。（财税【2009】60号）
三、政策依据
（一）企业将资本公积、盈余公积及未分配利润转增个人股本
1.除股份制企业用股票溢价发行收入所形成的资本公积金转增股本外，其他资本公积金、盈余公积金和未分配利润转增股本或分配给个人的所得部分，按“利息、股息、红利”所得项目计征个人所得税。（国税发【1997】198号、国税函【1998】289号、国税函【1998】333号、国税函【1998】546号）
2.集体所有制企业在改制为股份合作制企业时将有关资产一次性量化给职工个人。（1）对职工个人以股份形式取得的仅作为分红依据，不拥有所有权的企业量化资产，不征收个人所得税。（2）对职工个人以股份形式取得的拥有所有权的企业量化资产，暂缓征收个人所得税；待个人将股份转让时，就其转让收入额，减除个人取得该股份时实际支付的费用支出和合理转让费用后的余额，按“财产转让所得”项目计征个人所得税。（3）对职工个人以股份形式取得的企业量化资产参与企业分配而获得的股息、红利，应按“利息、股息、红利”项目征收个人所得税。（国税发【2000】60号、国税函【2001】832号）【注：集体所有制改制，不是分配历年留存的劳动分红。】
（二）资产评估增值转增个人股本
1.个人股东从被投资企业取得的、以企业资产评估增值转增个人股本的部分，属于企业对个人股东股息、红利性质的分配，按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。（国税发【2008】115号）
2.对个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得在投资取得企业股权时，暂不征收个人所得税。在投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个人所得税，其“财产原值”为资产评估前的价值。（国税函【2005】319号）【注：国税函【2008】115号文件第2款暂不执行。】
（三）债转股和借款增资
1.关于债转股
所谓“债转股”即债权转股权，是指债权人将其对债务人的所持有债权转变为对债务人的投资之行为或制度，该债权人成为债务人企业的股东。分为政策性债转股和非政策性债转股。
政策性债转股是指目前为解决国有商业银行的不良贷款，把这部分不良贷款做为债权转让给资产管理公司，由资产管理公司把原本银行对企业的债权变为资产管理公司对企业的股权，从而免除企业对银行的债务，而由资产管理公司以股东身份对企业进行重组改造的国企改制手段。
非政策性债转股是指当事人完全出于自由意愿达成协议，债权人将其对债务人所享有的债权依法转变为对债务人投资的行为。
债权人与债务人自愿达成债权转股权协议，且不违反法律和行政法规强制性规定的，人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，应当确认债权转股权协议有效。
政策性债权转股权，按照国务院有关部门的规定处理。（法释【2003】1号）
对企业个人股东通过其他应付款等往来科目转增个人股本行为不属于债转股，而应视为企业对投资者的红利分配。
2.借款增资
分为向企业借款和向其他单位或个人借款增资。
（1）向企业借款
纳税年度内个人投资者从其投资企业借款，在该纳税年度终了后即不归还，又未用于企业生产经营的，其未归还的借款可视为企业对个人投资者的红利分配，依照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。（财税【2003】158）
企业投资者个人、投资者家庭成员向企业借款用于购买房屋及其他财产，将所有权登记为投资者、投资者家庭成员，且借款年度终了后未归还借款的，视为企业对个人投资者的红利分配，按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。（财税【2008】83号）
（2）向其他单位或个人借款
《中华人民共和国刑法》第159条规定，公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处5年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额2％以上10％以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处5年以下有期徒刑或者拘役。
（3）为投资者支付消费性和财产性支出
企业（个人独资企业、合伙企业除外，下同）的个人投资者，以企业资金为本人、家庭成员及其相关人员支付与企业经营无关的消费性支出及购买汽车、住房等财产性支出，视为企业对个人投资者的红利分配，依照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。（财税【2003】158）
四、应纳税额的计算
利息、股息、红利所得，以每次（以支付利息、股息、红利时取得的收入为一次）收入额为应纳税所得额。税率为20%。（个人所得税法及其实施条例）
五、扣缴义务人及扣缴时间
利息、股息、红利所得实行源泉扣缴的征收方式，其扣缴义务人应是直接向纳税义务人支付利息、股息、红利的单位。（国税发【1994】89号）
税款由企业在转增个人股本时代扣代缴。（国税发【2008】115号）
六、法律责任
扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款50%以上3倍以下的罚款。（《税收征收管理法》第69条）
七、企业所得税相关政策规定
1.未分配利润（盈余公积）转增股本
符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益作为免税收入，但不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。（企业所得税法及其实施条例）【企业转让股权的时候，可用未分配利润、盈余公积先转增股本。转股后应增加股东持有股权的计税基础。】
2.资本公积（资本溢价）转增股本
被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。（国税函【2010】79号）
3.资本公积（其他资本公积）转增资本
除了资本溢价属于股东原始投资的一部分，均为被投资企业经营过程中的成果，其权益属于全体股东，转增资本时，视同分红，同时增加股东持有投资的计税基础。
【股权转让】
一、股权转让形式
按照个人所得税处理分为一般性股权转让和承债式股权转让。所谓承债式股权转让是指通过签订股权转让协议，以转让公司全部资产方式将股权转让给新股东，协议约定时间以前的债权债务由原股东负责，协议约定时间以后的债权债务由新股东负责。
二、个人所得税政策规定
（一）一般性规定
财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、建筑物、土地使用权、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。（个人所得税法实施条例）
财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额，税率为20%。（个人所得税法）
（二）特殊性规定
1.关于违约金的处理
股权成功转让后，转让方个人因受让方个人未按规定期限支付价款而取得的违约金收入，属于因财产转让而产生的收入。转让方个人取得的该违约金应并入财产转让收入，按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税。（国税函【2006】866号）
2.关于计税依据明显偏低
自然人转让所投资企业股权取得所得，按照公平交易价格计算并确定计税依据。
对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。（国税函【2009】285号）
关于计税依据明显偏低且无正当理由的情形：（1）申报的股权转让价格低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；（2）申报的股权转让价格低于对应的净资产份额的；（3）申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格的；（4）申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格的；（5）经主管税务机关认定的其他情形。
关于正当理由的情形：（1）所投资企业连续三年以上（含三年）亏损；（2）因国家政策调整的原因而低价转让股权；（3）将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；（4）经主管税务机关认定的其他合理情形。
核定方法：（1）参照每股净资产或纳税人享有的股权比例所对应的净资产份额核定股权转让收入。对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达50%以上的企业，净资产额须经中介机构评估核实。 （2）参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格核定股权转让收入。（3）参照相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格核定股权转让收入。（4）纳税人对主管税务机关采取的上述核定方法有异议的，应当提供相关证据，主管税务机关认定属实后，可采取其他合理的核定方法。【纳税人再次转让所受让的股权的，股权转让的成本为前次转让的交易价格及买方负担的相关税费。】（《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》国家税务总局公告2010年第27号）
3.关于上市公司股权转让
对个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，继续免征个人所得税。
自 2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。（财税【2009】167号）
4.关于收回转让股权的处理
（1）股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记，且所得已经实现的，转让人取得的股权转让收入应当依法缴纳个人所得税。转让行为结束后，当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权的协议，是另一次股权转让行为，对前次转让行为征收的个人所得税款不予退回。
（2）股权转让合同未履行完毕，因执行仲裁委员会作出的解除股权转让合同及补充协议的裁决、停止执行原股权转让合同，并原价收回已转让股权的，由于其股权转让行为尚未完成、收入未完全实现，随着股权转让关系的解除，股权收益不复存在，根据个人所得税法和征管法的有关规定，以及从行政行为合理性原则出发，纳税人不应缴纳个人所得税。（国税函【2005】130号）
5. 关于承债式股权转让
（1）对于原股东取得转让收入后，根据持股比例先清收债权、归还债务后，再对每个股东进行分配的，应纳税所得额的计算公式为：应纳税所得额＝（原股东股权转让总收入－原股东承担的债务总额＋原股东所收回的债权总额－注册资本额－股权转让过程中的有关税费）×原股东持股比例。其中，原股东承担的债务不包括应付未付股东的利润（下同）。
（2）对于原股东取得转让收入后，根据持股比例对股权转让收入、债权债务进行分配的，应纳税所得额的计算公式为：应纳税所得额＝原股东分配取得股权转让收入＋原股东清收公司债权收入－原股东承担公司债务支出－原股东向公司投资成本。（国税函【2007】244号）
三、其他相关税收政策规定
1.营业税
2003年1月1日以前，以不动产（无形资产）投资入股，参与接受投资方利润分配、共同承担投资风险的行为，不征营业税。但转让该项股权，应按本税目征税。（国税发【1993】149号）2003年1月1日以后，对股权转让不征收营业税。（财税【2002】191号）
2.增值税
转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。（国税函【2002】420号）
对其资产重组过程中涉及的应税货物转让等行为，应照章征收增值税。（国税函【2009】585号）
3.企业所得税
一般性规定：转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。（企业所得税法实施条例）
企业重组规定：分为一般性税务处理和特殊性税务处理。（财税【2009】59号）
4.印花税
未上市公司股权转让所书立的书据 ，按照产权转移书据缴纳印花税 。（国税发【1991】155号）
从2008年9月19日起，对证券交易印花税政策进行调整，由现行双边征收改为单边征收，税率保持1‰。
股权分置改革过程中因非流通股股东向流通股股东支付对价而发生的股权转让，暂免征收印花税。（财税【2005】103号）
四、有关征管规定
1.纳税人和扣缴义务人及纳税时间
股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报。
并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。
股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写《个人股东变动情况报告表》并向主管税务机关申报。
2.纳税地点
个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。
上市公司股权转让篇(2):最全股权转让概念股(名单)
最全股权转让概念股(名单)
证监会频繁修改游戏规则，股权转让成了最好的变相借壳上市方式，股权转让成就了9月份最牛股票四川双马，本周又成就了泸天化，英力特。
股权转让集中营：
1.泸天化：大股东公开征集受让方，拟转让19.66%股权。
2.四川双马：北京和谐恒源公司及其一致行动人天津赛克环合计协议受让50.93%四川双马股权，收购比例超过了30%自动触发全面收购要约，此要约收购的要约价格为8.09元/股。
3.英力特：大股东英力特集团的控股股东国电电力召开董事会会议，审议通过了《关于英力特集团转让英力特化工、英力特煤业相关资产的议案》，英力特集团拟以公开征集受让方的方式转让其全部持有的英力特51.25%股份，公司控制权将发生变更。
4.乐通股份：协议转让价26.92元。新股东：深圳市大晟资产管理有限公司。
5.襄阳轴承：公司控股股东三环集团拟实行混合所有制改革相关事宜，可能导致公司实际控制人变更。而这也是继湖北能源去年易主央企之后，湖北省属国资的又一次大变革。
6.香梨股份：公司间接控股股东新疆昌源水务集团有限公司(简称“昌源水务”)的控股股东中国水务投资有限公司(简称“中国水务”)于9月6日召开股东会，审议通过了相关议案，同意通过产权交易所将其所持有的昌源水务51%股权公开挂牌转让。经申请，公司股票自9月8日复牌。
7.青松股份：公司控股股东、实际控制人柯维龙、持股5%以上股东柯维新及其他股东陈尚和、傅耿声等共计9名公司股东于9月12日与山西广佳汇企业管理咨询有限公司(简称“广佳汇”)签署了《股份转让协议》
8.山西三维：由于受到市场环境、行业监管政策变化、部分标的资产无法按预期计划纳入重组范围等影响，公司决定终止此次重大资产重组事项。
8.大连电瓷：公司控股股东、实际控制人刘桂雪9月19日与阜宁稀土意隆磁材有限公司(以下简称“意隆磁材”)签署了《股份转让协议》
9.深圳惠程：协议转让价19元。新股东：中驰极速及其一致行动人中源信，公司的实际控制人已变更为汪超涌先生和李亦非女士。已辟谣360借壳 。
10.栋梁新材：协议转让价32.49元。新股东：万邦德集团有限公司和原大股东股份相同，共同控制。
11.焦作万方：协议转让价8.86元。新股东：金投锦众成立于2016年4月21日，主营业务为投资管理。
12.河池化工：协议转让价9.66元。新股东：宁波银亿将成为控股股东，熊续强将成为实际控制人。熊续强是资本大佬，目前手里的壳不少，如康强电子。
13.量子高科：协议转让价12.51元 。新股东：量子集团将其持有的量子高科股份中的5909万股、2150万股和2111万股以每股12.51元的价格协议转让给杭州磁晅量佳投资管理合伙企业、曾宪经、北京蓝海韬略资本运营中心。量子高科3月24日复牌。
14.仁智油服：协议转让价17.46元。新股东：西藏瀚澧电子科技合伙企业(有限合伙)，为新设立的公司，成立于2015年12月4日，经营范围为电子科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询；投资管理；实业投资等。背后是浙江资本，目前还隐藏在背后。
15.美尔雅：协议转让价7.7元(实际还要代偿其他债务，总成本约13元)。新股东：中植系旗下企业中纺丝路天津 该高度控盘，走势很难捉摸。
16.大连友谊：协议转让价13元。新股东：武信投资控股，武信投资控股表示，其以现金对价方式取得大连友谊的控制权，旨在借助上市公司的平台。
17.西藏发展：协议转让价24.9元。新股东：天易隆兴成立于2015 年 9 月，其控股股东中合联资产于今年5月才突击入股天易隆兴。
18.运盛医疗：协议转让价15.7元。新股东：四川蓝润资产管理有限公司。
19.三爱富：协议转让价20.26元。新股东：中国文化产业发展集团公司。
20.日海通讯：协议转让价27.18元。新股东：润达泰，实际控制人将由王文生变更为薛健。
上市公司股权转让篇(3):最全股权转让标的梳理（收藏版）
光大证券近日统计指出，2016年，上证综指全年收益率为-12.3%、中小板收益率为-14.9%、创业板收益率为-20.3%。在wind132个概念指数中，股权转让指数2016年全年收益率41.33%，位列第二（仅次于次新股），成为2016年A股市场大“黑马”。
在其统计的96家相关概念股中，除7家公司仍处于停牌期，其余的80多家公司中，在公告次日或复牌次日涨停的有40家，占比近50%，且超过30家一周内的涨幅超过20%，一个月内涨幅达30%以上的也有近30家。
在过去的一年里，股权转让案例频频出现，一方面是由于并购重组监管趋严，传统借“壳”途径受阻，通过股权协议转让来实现上市公司控制权变更，进而做进一步的资本运作，成为另类借“壳”方式;另一方面，受益于国企改革的深入推进，股权转让上市平台置入集团优质资产或剥离亏损资产成为国企改革的重要手段之一。
光大证券指出，股权转让涉及的公司众多，转让形式、对象、目的等纷繁复杂， 一般来讲股权转让的主要形式/目的可分为三大类：
1）通过股权转让，变更上市公司实际控制人。此种形式往往被看成借“壳”第一步，未来装入新晋股东其他资产的可能性极大，是当前股权转让的主要形式，往往伴随着高溢价。
2）引入战略投资者。 部分股权转让给第三方， 暂不谋求控股地位，但新晋股东拥有优质项目资源或渠道，为上市公司储备并购目标。
3） 国资通过转让股权的方式退出部分经营不善的国企，引入战略投资者， 从而实现国企改革。
下面具体来看，上述三种类型以及在过去的一年发生的各类型的上市公司案例统计。
第一类： 实际控制人变更，谋求转型
通过股权转让实现上市公司控制权转移，原有控股股东退出上市公司或退居二位，新晋股东成为上市公司实际控制人，这是目前股权转让的主要形式，占所有实行股权转让公司总数的70%以上。此种情况下，由于上市公司扮演了“壳”资源的角色，受让方需要为其支付溢价，因而往往会出现高溢价股权转让的情况。
股权转让导致公司实际控制人发生变更，给予市场更大的想象空间。一般情况下，新股东在获得上市平台的控制权之后，会加速资本运作，比如注入旗下优质资产等。此种情况下新股东的背景和资源成为关键，完成股权转让后，上市公司一般会通过收购等形式注入新股东旗下资源。市场预期新股东的优质资产注入或公司盈利能力将提升，从而推动公司股价上涨。
汇总了此类公司如下：
第二类：引入战投，暂不谋求控股地位
股权转让的另一主要形式为，大股东转让部分股权给拥有丰富项目资源的第三方，上市公司实际控制人未发生变更，引入的第三方成为公司二股东或其他重要股东，往往扮演战略投资者的角色。 此种形式下，市场会对公司后续发展拥有众多猜想： 一是预计战投会帮助上市公司进行管理改革，提高经济效益；二是第三方拥有优质项目资源，或将成为上市公司潜在并购对象。因而此种背景下，新晋股东的资源和背景将极为重要。
第三类：基于国企改革的股权转让
2017 年将是国企改革的关键之年， 在国企改革提升企业经营效率、供给侧改革清理“僵尸企业”的大背景下， 国资通过转让股权的方式退出部分经营不善的国企，引入战略投资者， 将是地方国资处理经营不善的上市国企的重要手段。
通过引入新的控股股东， 实现混改， 有利于打破国有资本垄断。而转让股权由控股股东亲自实行，将使上市公司有更强的转型意愿，资源也更加丰富， 后期改革重组预期更强。
2016 年以来，通过股权转让来实现混改的案例， “多上市平台、多同业竞争”的集团公司往往会转让部分业绩差的上市公司控股权。比如中国化工集团先后转让了旗下*ST 黑化和河池化工的控股权；恒天集团先后转让中国服装、恒天天鹅、 *ST 海龙。对于这些存在内外部整合可能的集团公司，与其让业绩差的上市公司在后续的整合中被注销，不如出让以获得国资的保值增值，让壳资源通过公共平台转让，同时也能通过市场进行合理定价。
梳理完以上的股权标的后，光大证券建议重点关注具备以下特征的公司：（ 1）正在实施股权转让，且股权转让价格与当前股价有较大溢价的公司；（ 2）新晋股东实力雄厚，将大幅提高上市公司转型成功概率的公司。
本文为头条号作者发布，不代表今日头条立场。
