定向资产管理计划

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定向资产管理计划篇(一):专项资产管理、集合资产管理、定向资产管理计划对比

  分类
比较点
集合资产管理（计划）
专项资产管理（计划）
定向资产管理（计划）
含义
指证券公司设立集合资产管理计划，与客户签订集合资产管理合同，将客户资产交由具有客户交易结算资金法人存管业务资格的商业银行或者中国证监会认可的其他机构进行托管，通过专门账户为客户提供资产管理
证券公司以管理人身份发起设立专项资产管理计划，依照能够产生稳定现金流的基础资产发行资产支持受益凭证，受益凭证持有人据此享有该资产的收益分配
证券公司接受单一客户委托，与客户签订合同，根据合同约定的条件、方式、要求及限制，通过专门账户管理委托资产
内部分类
大集合（分为限定性和非限定性）资产管理计划、小集合资产管理计划
债权类专项、收益权类专项以及其他
通道类和非通道
产品类型
股票型、债券型、混合型、　FOF型等
资产证券化或创新型
SOT类、票据类、特定收益权类、银行间市场类
投资范围
限定性定性集合资产管理计划资产应当主要用于投资国债、债券型证券投资基金、在证券交易所上市的企业债券、其他信用度高且流动性强的固定收益类金融产品；非限定性集合资产管理计划投资范围由合同约定
没有具体限定，资产管理业务中，专项资产管理是限定最少的，是进行其他业务类型的一个通道和平台；
例如高速公路、水利发电、租赁资产等创新型产品，多为实现资产证券化。
股票、债券、基金、资产管理计划、央行票据、资产支持证券等，具体投资范围由证券公司和客户通过合同约定
投资额度限制
投资于股票等权益类证券以及股票型证券投资基金的资产，不得超过该计划资产净值的20%，
大额投资，合同约定
合同约定
申购新股要求
集合计划申购新股，可以不设申购上限，但是申报的金额不得超过集合计划的现金总额，申报的数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量
主要是企业资产证券化业务
合同约定
增发
可参与
未知
可参与
融资融券
可参与
不参与
可参与
委托人（客户）限制
券商已有客户和推广机构的客户，【公募基金的客户是大众】
多客户委托，特定的投资对象，机构投资者
单一客户委托；证券公司董事、监事从业人员及配偶不得参与
申购下限
【大集合：限定性集合资产管理计划，接受单个客户的资金数额不得低于人民币5万元；非限定性集合资产管理计划，接受单个客户的资金数额不得低于人民币10万元，】【小集合：募集资金规模在50亿元以下；单个客户参与金额不低于100万元；客户人数在200人以下，但单笔委托金额在300万元以上的客户数量不受限制。】【区别：小集合主要面向门槛高、投资更灵活、面向高端客户】
合同约定，一般起点较高，大额认购
资产净值不少于100万
主办方定性
依托牌照与业务平台的委托代理关系
审批制下计划管理人身份
依托牌照与业务平台的委托代理关系
批文or备案情况
资格由证监会批准，计划由证券业协会备案并抄送地方证监机构
证监会批文，证监会派出机构报告
证监会派出机构备案
【注：间接贷款的银信产品已经叫停，要求从表外转到表内，银证合作大量开展】
资产限制性条件举例
不得违规将集合资产管理计划资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途；不得将集合资产管理计划资产用于可能承担无限责任的投资。
原始权益人不得违背募集资金用途专项说明与承诺使用募集资金。募集资金使用应当符合法律、行政法规规定和国家经济政策。
不得将委托资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途；将委托资产用于可能承担无限责任的投资；
客户限制举例
客户不少于2人；特定客户应当是证券公司自身的客户，或者是代理推广机构的客户，并且参与资金最低限额符合中国证监会的规定。自然人合法自有资金、真实身份；法人法人或者依法成立的其他组织用筹集的资金参与集合计划的，应当向证券公司、代理推广机构提供合法筹集资金的证明文件
受益凭证持有人不得主张分割专项计划资产，不得要求专项计划回购其受益凭证。
自然人，自有资金合法持有；法人，可以募集，但因合法，并承诺；一定条件下接受证券公司接受本公司股东，以及其他与本公司具有关联方关系的自然人、法人或者组织为定向资产管理业务客户的。
募集下限
限额特定资产管理计划【小集合】募集金额不低于3000万元人民币，其他集合计划募集金额不低于1亿元人民币；
合同约定
一对一，投资灵活，限制少，独立托管，资金安全【与基金“一对一”比较】
投资证券限制
单个集合计划持有一家公司发行的证券，不得超过集合计划资产净值的10%；集合计划投资于指数基金的除外。
证券公司将其管理的集合计划资产投资于一家公司发行的证券，不得超过该证券发行总量的10%。
以自有资金参与本公司的定向资产管理业务；
（六）以签订补充协议等方式，掩盖非法目的或者规避监管要求；
自有资金参与限制
证券公司自有资金参与单个集合计划的份额，不得超过该计划总份额的20%。
计划管理人认购金额不得超过同一计划受益凭证总金额的5%，并且不得超过2亿元；参与多个专项计划的自有资金总额，不得超过计划管理人净资本的15%。
禁止以自有资金参与本公司定向计划
费用内容
申购费、管理费、退出费、业绩报酬
管理费、服务费、托管费等
管理费、托管费、业绩报酬
存续期
集中于3年、5年和7年，少数在7年以上
不固定，常见于2年-5年
比前两者短
止情形
1、计划存续期间，客户少于2人；2、计划存续期满且不展期；
3、计划说明书约定的终止情形
1、受益凭证收益分配完毕；2、受益凭证持有人大会决定终止；3、计划说明书约定的不可抗力事件导致专项计划不能存续；
1合同期届满未续期；2、当事人协商一致；3、管理人或托管人丧失相关资格不能履行职责；管理人或托管人解散、撤销、宣告破产不能履行
法规
《证券公司客户资产管理业务管理办法》
《关于证券公司开展集合资产管理业务有关问题的通知》
《证券公司企业资产证券化业务试点指引》
《证券公司定向资产管理业务实施细则》

定向资产管理计划篇(二):资管计划

资管计划
2016-01-31 21:21阅读：3,921 X
　　何谓资管?资管，即资产管理，就是获得监管机构批准的公募基金子公司、证券公司、保险公司、银行等，向特定客户募集资金或者接受特定客户财产委托担任资产管理人，为资产委托人的利益，运用委托财产进行投资的一种行为。
　　这个过程可以形成标准化的金融产品，谓之资管产品。
　　资管计划能给投资者提供更高的收益，是因为它少了不少中间环节。同样一个融资项目，如果走信托通道，它需要给信托公司2%，甚至更高的费用，另外还要给代理销售的机构1%，甚至更高的费用。一般而言，信托产品最终募集到的资金，至少有5%要用在中间环节上。而资管计划绕开了信托公司，费用就能节省不少。所以，同样的融资成本，体现在投资者的投资收益方面，资管计划的收益率就会更高一些。
　　基金子公司的资管计划业务，大体可分为“通道类”业务与基金子公司主动管理类业务，而“通道类”业务主要包括实际管理人为第三方的通道业务，以及资管嵌套信托类业务。
　　目前市场上常见的资管业务主要包括：基金子公司资管、券商资管、保险资管，以及银行资管。当然，我们熟悉的信托也属于资管范畴，在这里就不赘述了。
　　基金子公司资管
　　政策法规：2012年9月26日，证监会公布《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》，10月31日发布《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》，自此，向基金管理公司全面放开资管业务。此后一年半的时间，基金资管行业发展迅速。截至2013年底，基金子公司已成立62家，资产管理业务规模很快将破万亿。
　　优势：小额充足，300万元以下的小额200个;在操作模式上与信托最接近;且由于让利于投资者，产品收益高于信托，在募集速度和投资者喜好程度上更胜信托。
　　劣势：基金子公司成立时间较短，自身资本实力不如信托;以降低费用，提高产品收益，压缩自身利益扩张发展的模式不可持续;运作尚不够成熟，产品需要精挑细选。
　　券商资管
　　政策法规：2012年10月18日，证监会公布《证券公司客户资产管理业务管理办法》及配套的《证券公司集合资产管理
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业务实施细则》和《证券公司定向资产管理业务实施细则》，证券公司被誉为拥有了金融投资全牌照，能够开展信托公司能做的大部分业务。券商资管一经放开，便迅速发力。
　　优势：小额充足，300万元以下的小额200个;营业部网点多，在客户资源、营销能力和投资证券市场等方面具有先天优势，以及和银行、基金、信托、保险等机构长期合作建立了良好的渠道。
　　劣势：大部分为操作简单，缺少技术含量的通道业务，主要依赖银行渠道，难以形成持续竞争力。
　　保险资管
　　政策法规：2012年10月22日，保监会发布《关于保险资金投资有关金融产品的通知》、《基础设施债权投资计划管理暂行规定》;2013年2月17日，发布《关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》后，保险资产管理的业务范围得以拓宽。保监会数据显示，截至2013年12月，我国保险资产管理规模6833亿元。
　　优势：保险资管因其行业特殊性，拥有先发的资金优势;风险较低，安全性高。
　　劣势：因对资金安全性有更高的要求，保险资管过于保守、弱势，产品收益相对偏低。数据显示，2013年保险行业的投资收益率为5.04%，市场可查询的主要几款保险资管产品的收益率大多处于2-3%。
　　银行资管
　　政策法规：2013年9月末，银监会批准了国内11家商业银行开展理财资产管理业务试点，宣告银行理财正式进入资管时代。截至2013年底，试点银行均完成理财直接融资工具申报，总规模超过100亿元。
　　优势：客户基础好，具有平台优势，资金实力强。
　　劣势：资管能力不强，需要一个积累和发展的过程;鉴于银行的国民地位，银行资管对产品的安全性要更为谨慎，投资策略较保守，产品收益不高;收手续费和业绩提成。
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基金资管与券商资管
　　《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》第九条原文是这么说的：“资产管理计划资产应当用于下列投资：
　　(一)现金、银行存款、股票、债券、证券投资基金、央行票据、非金融企业债务融资工具、资产支持证券、商品期货及其他金融衍生品;
　　(二)未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利;
　　(三)中国证监会认可的其他资产。
　　投资于前款第(二)项和第(三)项规定资产的特定资产管理计划称为专项资产管理计划。
　　基金管理公司应当设立专门的子公司，通过设立专项资产管理计划开展专项资产管理业务。”
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　　1、证券公司资管产品的审核机制未完全放开。对于普通集合理财产品，其备案机制和基金公司专户产品类似，均为事后备案，但对于创新类资管产品，以及定向资管产品，仍需要事前报批。
　　2、证券公司资管产品主办人为证券公司或其分公司，而基金公司专户产品的主办人可以是基金公司本身，也可以是其控股的专项资产管理子公司;从风险管控对于业务发展的影响角度来说，基金公司专户产品更为灵活。
　　3、证券公司资管产品需要具有三方存管资格的银行进行托管，而基金公司专户则放开了托管资格的限制，只强调托管制度。从这个方面看，基金公司专户在现金及票据类产品设计方面具有更大的灵活性。
　　4、证券公司资管产品受《证券公司风险控制指标管理办法》的约束，在自有资金参与资产管理计划、权益类资产管理规模、杠杆率设计等层面，受证券公司主体风险指标合规需求限制，例如单只集合计划参与证券回购的融入资金余额不得超过计划资产净值的40%等。而基金公司专户产品的风险控制由基金公司自行把控。
　　5、证券公司资管产品收益税收优惠政策不明确。而基金公司专户产品目前可享受公募基金产品的分红收入免征企业所得税政策。该项政策对机构投资者具有较强的吸引力。
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基金子公司、信托和券商资管的区别
　　基金子公司与信托在法律关系上同属于信托关系，可以通过募集单一资金和集合资金的形式进行投资，并且资金都可以投向各类资产(包括交易所交易的品种或者未通过交易所转让的股权债、权等资产);
　　基金子公司与券商资管在某些方面相似，都可以募集单一资金投资到各类资产，都可以募集集合资金参与交易所转让的产品以及集合信托等。但是信托、券商资管、基金子公司在投资限制、投资者限制、投资效率、监督约束等方面仍有显著差异。
　　一、基金子公司与信托的区别
　　1、投资限制 信托计划无法在银信合作中投资票据资产;而基金子公司在各种投资标的上均不受限制。
　　法律依据：银监会于2012年初下发《关于信托公司票据信托业务等有关事项的通知》。根据通知要求，信托公司不得与商业银行开展各种形式的票据资产转让/受让业务。
　　同时，对存续的票据信托业务，信托公司应加强风险管理，信托项目存续期间不得开展新的票据业务，到期后应立即终止，不得展期。
　　2、投资者人数限制
信托计划300万以下的自然人投资者不得超过50人，基金子公司300万以下的自然人投资者不得超过200人。
　　法律依据：《信托公司集合资金信托计划管理办法》规定“单个集合资金信托计划的自然人但单笔委托金额在300万元以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受限制。”;
　　《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》规定“单个资产管理计划的委托人不得超过200人，但单笔委托金额在300万元人民币以上的投资者数量不受限制”。
　　3、投资效率 信托计划投资于地产类项目需要事前审批，基金子公司在操作地产项目时无须审批。
　　法律依据：《信托公司房地产投资信托计划试点管理办法》规定“信托公司在申请设立房地产投资信托计划时，应当向中国银监会提交下列文件”，“房地产投资信托计划发行申请经核准后，方可发售信托单位”。
　　4、监管约束
信托的监管约束较多，相关部门相继出文限制并禁止信托公司开展票据业务、限制信托公司开展地产业务、限制信托开展政府平台业务(如，四部委联发“462号文”);而目前对于基金子公司的限制较少。
　　5、净资本约束 信托公司发行集合资金信托计划，对净资本的占用较多;基金子公司目前无净资本约束。
法律依据：《信托公司净资本管理办法》约定。
　　6、投资能力
信托公司普遍在资本市场上的投资能力较弱;而基金子公司依托母公司的投研团队和投资管理经验，在投资于交易所交易的金融产品方面比较有优势。
　　7、兑付规则
在现实操作中，目前集合资金信托计划默认会遵守“刚性兑付”的约定;而基金子公司的专项资产管理计划并没有此类操作惯例。
　　所谓“刚性兑付”，就是信托产品到期后，信托公司必须分配给投资者本金以及收益，当信托计划出现不能如期兑付或兑付困难时，信托公司需要兜底处理。事实上，我国并没有哪项法律条文规定信托公司进行刚性兑付，这只是信托业一个不成文的规定。
　　8、 集合资金募集能力
有些规模较大的信托公司，内部设有专门的直销团队，有稳定的募资能力，另有部分信托公司可以自有资金或信托理财资金池进行投资，在操作大规模募资项目上比
较稳妥;而基金子公司成立时间较短，募集渠道有限，在集合产品的销售上压力较大。
但如果基金子公司的股东销售实力较强(如股东为第三方销售机构或股东为自销实力较强的信托公司)，亦可解决部分销售问题。
　　二、基金子公司与券商资管的区别
　　1、法律关系
　　券商资管是委托关系，基金子公司是信托关系。 法律依据：新《基金法》
　　2、投资限制
　　券商资管有三类产品，定向资产管理计划仅限于单一资金投资，投资限制较少;集合资产管理计划的投资范围仅限于交易所交易的产品、商业银行理财、集合资金信托计划等，不能将募集资金投资到未在交易所转让的股权、债权、lp受益权和财产权等;
　　专项资产管理计划的投资限制较少，但需要证监会逐一审批，操作效率较低。而基金子公司的专项资产管理计划的投资范围较广泛。
　　同时，在银证合作中，券商资管募集资金不得投资于高污染、高能耗等国家禁止投资的行业;而基金子公司则无约束。
在股票质押式回购中，券商资管的定向、集合可参与，而基金子公司不能直接参与。
　　法律依据：《关于规范证券公司与银行合作开展定向资产管理业务有关事项的通知》。
　　3、委托人限制
　　券商资管在银证合作中，委托人为银行的情况下，委托人总资产不能少于300亿。而基金子公司的委托人不受限制。
法律依据：《关于规范证券公司与银行合作开展定向资产管理业务有关事项的通知》。
　　4、净资本约束
　　券商资管隶属于证券公司，证券公司受到净资本约束，券商资管的总体规模受到限制;基金子公司不受净资本约束。
　　5、集合资金募集能力
经纪业务体系较为强大券商资管，在集合资金募集方面较有实力;而基金子公司成立时间较短，募集资金的能力有限，但如果基金子公司的股东销售实力较强，亦可解决部分销售问题。
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八大资管类型投资范围、相互嵌套和转让等政策对比总结大全(完整版)
目录 一、投资标的对比和探讨
二、不同资产管理产品之间的相互投资
三、合格投资者及穿透问题
四、份额转让市场
五、监管比例约束
注：面对五花八门的各类资管产品，监管规则相应变得纷繁复杂，且变动极其频繁，监管君希望有一个系统性的可及时更新的政策整理，帮助读者了解各类资管产品设计背后的动机（往往是为了规避特定监管法规条款而设计）。后续如果有政策变动，将会发布更新版本。请持续关注“金融监管”公众号平台
一、投资标的对比和探讨 各项资管的投资范围大比拼，其实最主要就是在比监管政策灵活性，实质上是牌照价值体现。
（一）基金子公司
首先从资历最浅辈分最低的基金子公司谈起，基金子公司诞生于2012年11月，《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》规定其投资范围包括：
（1）现金、银行存款、股票、债券、证券投资基金、央行票据、非金融企业债务融资工具、资产支持证券、商品期货及其他金融衍生品；
（2）未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利。
上述简单2项其实囊括了几乎所有投资领域：第（1）项包括了银行间市场和交易所市场所有品种，不同于保险公司对债券和股票投资标的都有一定要求，这里没有任何排除项目（比如低评级债券和ST类股票）；第（2）项采用了排除法，包括了除第（1）项外的其他债权、股权或财产权。
正是这种灵活的投资范围，突破了传统信托、银行理财、保险资管的很多约束，成为名副其实的全能型“通道”，起步可以非常快；当然也有部分基金子公司走真正独立资管道路，自己寻找项目，而不是依附于其他机构赚取极低的通道费。
子公司唯一受到的约束是：“不得直接或者间接持有基金管理公司、受同一基金管理公司控股的其他子公司的股权，或者以其他方式向基金管理公司、受同一基金管理公司控股的其他子公司投资”以防止这种类型的强关联关系导致的利益输送。
（二）基金专户
基金专户，或者也称“基金母公司专户”。从法规层面上和子公司一样依照《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》证监会83号令规定的投资范围，但根据《试点办法》的规定，基金专项资管管理计划，即“（2）未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利”这一投向，只能通过基金子公司的方式进行。所以，基金母公司专户只能按照第一款即下面的范围进行投资：
现金、银行存款、股票、债券、证券投资基金、央行票据、非金融企业债务融资工具、资产支持证券、商品期货及其他金融衍生品。
总体上看，上述投资方向中只列举了交易所或银行间交易的产品，非标准化的私募产品不在投资范围中，如信托计划，券商资管等。未上市股权也不在投资范围中。所以新三板挂牌之前，以及pre-ipo企业无法投资。
（三）券商资管 券商集合
投资范围：股票、债券、股指期货、商品期货等证券期货交易所交易的投资品种；央行票据、短期融资券、中期票据、利率远期、利率互换等银行间市场交易的投资品种；证券投资基金、证券公司专项资产管理计划、商业银行理财计划、集合资金信托计划等金融监管部门批准或备案发行的金融产品。
但不能直接放贷款、不能投资未上市股权、不能投资不动产，基本上囊括了其他各项金融资产。所以新三板挂牌前企业券商资管无法投资，即券商资管不能作为新三板股东进行挂牌。
债权投资，之前普遍借用其他金融机构产品作为通道，比如商业银行委托贷款或信托计划，但2014年12月银监会发布的委托贷款新规征求意见稿规定，禁止券商资管、基金资管等募集资金投资委托贷款，堵死了其中一条债券投资通道。
还值得探讨的是新三板挂牌企业，券商资管和基金母公司专户能否投资（定向资管和基金子公司可以投资未上市股权，所以任何权益类都可以投资，新三板挂牌企业更没有问题）？因为基金和券商资管法规是在2012年出台，2013年6月稍作修订，并没有针对性定义“股票”的范畴。不过从《非上市公众公司监督管理办法》（中国证券监督管理委员会令第96号）措辞看都是将其定义为“股票”（非“股权”），应该符合《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》和《证券公司客户资产管理业务管理办法》对券商集合资管和基金专户投资范围的规定。
券商定向资管
投资范围：由证券公司与客户通过合同约定，不得违反法律、行政法规和中国证监会的禁止性规定（投资范围最宽泛）。
但券商定向资管可以进行债权融资，这样的优势为券商集合等无法放贷的资管产品提供了通道。但2014年初的《中国证券监督管理委员会办公厅关于加强证券公司资产管理业务监管的通知》封堵了这一个模式。
此外协会专门发布《规范证券公司与银行合作开展定向资产管理业务有关事项的通知》中证协发[2013]124号，规范银行走定向资管通道，要求委托行300亿资产以上，禁止投资国家禁止性行业等。银行和定向资管结合是帮助银行规避其自身无法投资的领域的方式，尤其是权益类产品。过去比较通行的是委托定向投资和收益权互换设计银行结构性理财。
（四）银行理财
银行理财目前的投资范围包括：银行间固定收益类债券、挂钩衍生品的结构性产品、“非标债权”的融资项目、两融收益权、结构化信托的优先级（目前尤其是股权信托最为突出）、债权直投计划（试点项目，金额非常有限）。
目前银行理财仍然以预期收益型产品为主，总体而言理财产品的投资范围局限于债权，普通客户理财，股权以及不在投资范围之列的其他财产类产品。不过后面讨论的部分嵌套问题，有可能为银行理财提供投资渠道。但高净值客户私人银行客户投资范围更加宽泛，包括上市及为上市股权投资。在2014年12月的征求意见稿中，特别列举了另类投资包括红酒、艺术品、影视文化等小众投资品的理财产品。
相对而言，银行理财最大优势在于发行人的信用，所以一直以来带有预期收益率的固定收益类理财产品都有刚性兑付的预期，然而从风险隔离角度看，这是监管层所无法容忍的，所以银行理财需要从其自身信用中隔离，从制度上进行改造。2014年7月银监会发文强制银行进行理财事业部改革，最新的事件是光大银行决定设立理财子公司。
银行理财中代客境外理财(QDII)的投资范围相对更广一些，尤其通过海外票据，几乎可以连接一切其他类别产品（外汇、大宗商品、股权、债券、衍生产品、其他混合产品比如优先股可转债等）；如果直接投资QDII基金则相对约束更多一些，比如不能增加杠杆，禁止投资住房抵押贷款或大宗商品，以及评级在BBB以下的债券等。
此外银行理财投资银行间债券市场，目前新开户仍然较为困难，要求严格。2014年1月，央行金融市场司发布《关于商业银行理财产品进入银行间债券市场有关事项的通知》，在法规中明文规定开户硬性条件为：（1）熟悉全国银行间债券市场有关法律制度和管理政策，具有银行间债券市场做市、结算代理等相关投资经验；（2）具有专门的理财投资管理部门，且与自营投资管理业务在资产、人员、系统、制度等方面完全分离。但实际操作中，因为发文对象只列举了16家上市银行，因而在法规发布的初始1年中，只允许这16家银行申请开立独立的理财债券专户（属于乙类户）。
（五）保险资管计划
限于银行存款、股票、债券、证券投资基金、央行票据、非金融企业债务融资工具及信贷资产支持证券、基础设施投资计划、不动产投资计划和项目资产支持计划等“非标”资产。
（六）私募基金
在2014年8月正式发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》中，相较之前征求意见稿去除了“证券”二字，因为私募基金投资范围也包括私募股权基金、创业投资基金以及艺术品等投资，故以上都纳入法规范围。基于新颁布的《基金法》，私募基金只进行协会非准入性质的备案，不对私募基金管理人和私募基金进行前置审批，从发改委和地方金融办管理中脱离。
《办法》第二条明确规定：私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。
上述投资范围尽管没有排除非标债权投资，但这里的法规颁布机构是证监会。而非标债权投资涉及到的监管主体是银监会和人民银行，前者是非标债权投资的机构监管主体，后者监控调节宏观融资总量，人行1995年发布的《贷款通则》仍然有效（该法规目前由银监会执行）。目前私募基金投资债权仍然多数走信托、银行委贷等通道。
同时2014年3月中证登发布《私募投资基金开户和结算有关问题的通知》，私募投资基金可以开户入市。改变此前私募基金借道其他资管入市的局面。
尽管部分银行理财本质上也可能适用该通知，但《基金法》尚不能触及银行理财，证监会的部门规章更是难以约束。基本上资管整个行业的监管还是体现谁家的孩子谁抱走原则，按照资管发行机构进行分业监管的思路，将证券公司、基金及其子公司纳入监管范畴，这符合去年6月《证券公司客户资产管理业务管理办法》和《证券公司集合资产管理业务实施细则》修改原则，也跟《基金法》保持一致，取消大小集合差异，只根据公募还是私募划分。
新三板挂牌企业，有限合伙私募基金可以作为股东，只是需要穿透识别投资者人数而已。
（七）信托计划
《信托公司管理办法》对信托计划投向界定较为宽泛：信托公司管理运用或处分信托财产时，可以依照信托文件的约定，采取投资、出售、存放同业、买入返售、租赁、贷款等方式进行。中国银行业监督管理委员会另有规定的，从其规定。信托公司不得以卖出回购方式管理运用信托财产。商品期货、股指期货、融资融券等均有严格的限制甚至禁止：主要投资方向为非标债权融资，股票投资，未上市股权投资；一般不能直接投资于商业汇票；不能正回购操作。信托计划可以作为新三板挂牌企业的股东，只是需要穿透识别股东人数。（本文后面更详细介绍）
但信托公司在中证登开立“股票账户”一度陷入停滞，导致信托公司仅存的信托账户成为稀缺资源，直到2012年中证登发布《信托产品开户与结算有关问题的通知》，允许信托公司为信托产品开立信托专用证券账户。
这就是颇具中国特色的监管方式，在一行三会监管部门正式文件准入规定之外，类似中债登和中证登这样的中央结算公司，在央行或证监会授意下，可以通过“接受”或“不接受”开户来行使实际准入权。从2013年6月开始，央行暂停了所有资管产品在银行间债券市场新开户，随后虽恢复了部分开户，但准入门槛比2013年之前大幅度提高，比如银行理财在银行间开户目前仅仅向16家上市银行开放（笔者获得的最新消息是少数非上市银行也已在银行间开立账户，但具体央行如何把握这个尺度及规则仍然不得而知）。
此外信托公司参与股指期货，银监会在2011年就颁布《关于印发信托公司参与股指期货交易业务指引的通知》明确允许，但仅限于套保和套利目的交易，结构化集合信托不得参与，并设置一系列比例约束挂钩净资本和集合计划本身持有的权益类证券（后面具体介绍约束比例）。
八）期货公司资产管理计划
期货公司资产管理计划属于资产管理中的一个异类。期货公司属于中国证监会管理的金融机构，但开展资管业务却非常晚。在2012年时，证监会颁布了《期货公司资产管理业务试点办法》，第一次允许期货公司开展一对一资产管理业务。随后在2014年年底时，中期协颁布了《期货公司资产管理业务管理规则（试行）》，终于将期货资管业务开放至一对多。
目前，期货公司从事资产管理业务适用三个部门规章，即《期货公司监督管理办法》（下称《期货公司办法》，证监会令第110号）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（下称《私募基金办法》，证监会令第105号）和《期货公司资产管理业务试点办法》（下称《期货资管试点办法》，证监会令第81号），和一个行业自律规则，即《期货公司资产管理业务管理规则（试行）》（下称《期货资管规则》，中期协字〔2014〕100号）。
其中，《期货公司办法》和《私募基金办法》是期货公司开展资管业务的上位法。就具体规则，期货公司从事“一对一”业务则需要优先适用《期货资管试点办法》。
就投资范围，一对一、一对多业务没有差异，其范围都是：（1）期货、期权及其他金融衍生品；（2）股票、债券、证券投资基金、集合资产管理计划、央行票据、短期融资券、资产支持证券等；（3）中国证监会认可的其他投资品种。
上述投资范围从整体来看，虽然上位法是《私募基金办法》，但期货资管的投资范围明显更加窄。对于投资范围兜底条款的表述是“中国证监会认可”，而不是《私募基金办法》中所表述的“投资合同约定的其他投资标的”。结合实践来看，其可以投资的范围应当与券商集合理财的投资范围相近，但比券商定向和私募资管的投资范围要窄。实际上，除直接债权和不动产无法投资外，基本上囊括了其他各类投资品种。
期货资管目前主要偏向自主或外聘投顾的衍生品投资，或者以结构化产品的方式作为其他资管类型的通道业务。
二、不同资产管理产品之间的相互投资
设计不同资产管理产品之间相互投资，多数是为了绕道监管规定或内部会计核算要求，以达到规避诸如投资范围、资本计提、损失计提、监管比例等指标的目的。
比如可以通过集合信托计划对接券商定向资管的方式来间接实现拆分转让，以规避券商定向资管的委托人不得拆分转让收益权的规定。或者规避限售期，比如定增1年或3年不得转让的要求，也可以通过设立受益权的方式间接转让。
下面针对各类不同的资管产品相互投资进行梳理总结
（一）券商资管产品对其他资产管理产品的投资
《证券公司定向资产管理业务实施细则》规定，定向资产管理业务的投资范围由证券公司与客户通过合同约定，不得违反法律、行政法规和中国证监会的禁止规定。因此，券商定向产品可投资的范围非常广泛，包括券商资管产品、基金资管产品、信托产品等。
但根据《证券公司集合资产管理业务实施细则》第14条，集合计划募集的资金投资方向的规定中明确包括金融监管部门批准或备案发行的金融产品，如证券投资基金、证券公司专项资产管理计划、商业银行理财计划、集合资金信托计划等。
对于上述规定未列明的投资品种，如券商集合计划、券商定向产品、基金一对多产品、基金一对一产品等，由于其在发行之前或之后需在金融监管部门备案，因此也属于可投资的品种范围。这就为券商集合资管进行嵌套提供了极大便利。
1.嵌套定向资管和单一信托
有关证监发[2013]26号文《中国证券监督管理委员会办公厅关于加强证券公司资产管理业务监管的通知》第1款第（一）项：集合资产管理计划的投资范围应当符合《证券公司集合资产管理业务实施细则》（证监会公告[2012]29号）规定，未经许可不得投资票据等规定投资范围以外的投资品种；不得以委托定向资产管理或设立单一资产信托等方式变相扩大集合资产管理计划投资范围；
26号文有没有封堵券商资管嵌套委托定向资管或单一信托，争论很多。有部分律所和从业人员认为从文字表述上看只是禁止通过定向资管或单一信托违规投资票据类资产变相扩大其范围，并不意味着不可以投资单一信托。
笔者从证监会的内部回复文件看，其实证监会早已明确根据《关于加强证券公司资产管理业务监管的通知》（证监办发[2013]26号），禁止集合资产管理计划投资单一资金信托受益权。
此外，26号文没有禁止其借道集合信托来放贷；定向资管与单一信托主要用作银行资金“通道”，“互嵌”需求不大；如果证信合作的最终目的是放贷，则可用券商资管募资，再借道信托；若最终目的是做证券投资，则相反；专项通过资产收益权售后回购也可以变相放贷。
2.嵌套券商集合资管本身
鉴于定向资产管理业务客户投资本公司集合资产管理计划涉嫌混合操作、重复收取管理费用、变相扩大本公司资产管理业务规模，不利于资产隔离和防范利益冲突，证券公司定向资产管理业务客户不宜投资本公司的集合资产管理计划。
3.银证合作
规范性文件主要《关于规范证券公司与银行合作开展定向资产管理业务有关事项的通知》（中证协发[2013]124号）；设置了禁止性事项如：分公司、营业部独立开展定向资产管理业务；（二）开展资金池业务；（三）
将委托资金投资于高污染、高能耗等国家禁止投资的行业；
对合作银行要求最近一年年末资产规模不低于300亿元，且资本充足率不低于10%；
（二）基金资管产品对其他资产管理产品的投资
《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》第九条只明确了“资产支持证券”基金资管产品的投资范围。未列明的其他资产管理产品，如券商定向产品、券商集合计划、基金资管产品以及信托产品，且其私募性质，不在基金母公司专户投资范围之列。
此外，中国证券监督管理委员会公告[2012]32号公布《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》，明确了基金管理公司、子公司自有资金及其相关从业人员可以投资本公司管理的资产管理计划。为防止关联方的利益输送损害委托人利益，特别规定“子公司不得直接或者间接持有基金管理公司、受同一基金管理公司控股的其他子公司的股权，或者以其他方式向基金管理公司、受同一基金管理公司控股的其他子公司投资”。
此外，并没有禁止同一个子公司不同产品之间的交易，只是要求不得通过关联交易损害投资人利益。这点不同于理财和信托，都是禁止同一个银行理财管理人不同理财或同一个信托管理人不同信托计划之间的关联交易。
同时，如果是债券组合投资产品，央行也明确在银行间债券市场，禁止管理人和管理的资管产品之间进行关联交易，或不同产品之间的关联交易。不过现实中多数通过第三方过手解决此类问题。
（三）信托资金对资产管理产品的投资
《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》仅规定除银监会另有规定外，信托公司可采取投资、出售、存放同业、买入返售、租赁、贷款等方式管理信托计划。同时限制信托公司不得以卖出回购方式管理运用信托财产。此外，银监会其他规范性文件对信托产品的投资范围有少量限制，例如不得向房地产企业发放流动资金贷款、不得发放土地储备贷款等。通常认为，除中国银监会规范性文件的少许明确限制外，信托资金的投资范围非常广泛，可以跨越和打通实业市场、资本市场和货币市场。实践中，信托计划投向大多取决于信托文件的约定。因此，信托资金可投资于其他类型资产管理产品，如券商资管产品、基金资管产品和信托产品本身（如TOT）。
（四）保险资金对资产管理产品的投资 首先需要注意，这里谈及的是保险自有资金的运用，而不是保险资管产品。
目前保险资金可以投资商业银行理财产品、信贷资产支持证券、信托公司集合资金信托计划、证券公司专项资产管理计划、基础设施投资计划、不动产投资计划、项目资产支持计划和其他保险资产管理产品等金融产品，不得投资单一信托。
因此，保险资金可投资的资产管理产品限于信托公司集合资金信托计划和证券公司专项资产管理计划；其他资产管理产品（包括券商定向产品、券商集合计划、基金资管产品），由于现行法律未明确规定可以投资，保险资管计划比较谨慎。
（五）银行理财投资其他资管产品
从银监会法规体系看，并没有禁止银行理财投资其他资管产品。只是有几个要求，一是银信合作需要规范操作，真实风险转移，融资类信托不超过银信合作总额的30%等规定；二是根据2014年39号文要求，如果最终投资标的为非标，则需要穿透识别非标准化债权资产，并计算4%和35%比例，但并没有法规提及是否穿透识别最终投资标的为权益类资产，从而违反银监发[2009]65号文关于普通银行理财不能投资境内上市股权或未上市股权的规定。
目前，通过银行理财嵌套其他资管产品（如券商资管、基金资管）实现直接投资股票资产，在事前准入环节中，部分地方银监局仍然较为谨慎，但多数已经没有监管障碍。但按照2014年12月的《商业银行理财业务监督管理办法》征求意见稿，最终所有非银金融机构的资管产品都需要被穿透识别相应的风险计提和会计核算，如果实施，简单通过理财嵌套券商或基金资管实现直接投资股权将违反2009年65号文要求。当然未来政策是否会取消65号文相应要求，允许有条件的直接投资股权尚不得而知。
（六）期货资管计划投资其他资管产品
期货资管作为资管最新类型，相比其他资管类型，已经出台的限制除了之前说的几个上位法以外，基本没有成文的规定对其进行限制。在实践中，已经与券商、基金、信托等各类资产管理计划之间的相互投资。
对于期货资管是否可以投资私募投资基金，或接受私募投资基金的投资，从《私募投资基金监督管理办法》的规定来看，应该是可行的。《私募管理办法》第十三条规定直接认定为合格投资者的包括：……（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；……（四）中国证监会规定的其他投资者。
从上面引述的条款来看，只要在中基协备案登记的资管计划，都是可以作为合格投资者参与到私募投资基金中。而券商、基金、期货资管计划从广义上都属于是私募投资基金，因此，这些“私募产品”之间的互投是没有障碍的。但对于非证监系统的资管产品，只能看是否落在”证券投资基金、集合资产管理计划、央行票据、短期融资券、资产支持证券等”的范围内来判断。
三、合格投资者及穿透问题 1.人数限制
对于合格投资者人数，所有基金资管（包括基金子公司）、期货资管和券商资管都必须受《证券投资基金法》的约束，因为其私募性质而不得超过200人。否则需要纳入公募基金的管理范畴。
但银监会和保监会管理的机构发行的资管产品不受《证券投资基金法》管辖，比如银行理财和信托，银行理财人数没有任何限制，大行发行产品动辄数千认购投资者。集合资金信托计划自然人人数不得超过50人，但如果单笔投资在300万以上的自然人则不受50人上限约束；但保险资管人数仍然定在200人以下，和券商及基金资管规定高度类似。
2.起售金额 普通银行理财
根据风险级别不同分别为5万、10万和20万。市面上保本产品一般被定义为低风险产品从而起售金额都是5万。尽管业界对于降低起售金额呼声一直很高，尤其在受互联网理财冲击之后，银监会创新部法规调整的压力更大。不过从去年的理财征求意见稿看，仍然没有降低的迹象。银行理财没有最低募集金额的概念，根据银行自己特定和需要募集相应的数量而定。尤其是银行有时候针对特定客户发行的理财产品，募集金额也没有下限，比如只有几十万的金额，则需要注意仔细审查具体缘由。
私人银行客户和高资产净值客户理财
私人银行理财是指能够提供600万金融净资产的客户，而高净值客户标准和集合信托计划的合格投资标准一致，这也是政策制定者初衷，不希望集合信托通过银行理财逃避信托计划合格投资者标准的认定。
但2014年35号文《关于完善银行理财业务组织管理体系有关事项的通知》，高净值客户的划分有了新的用处，不再仅仅是银信合作理财认购标准和集合信托的对接，而是所有风险评级在中等风险或以上的产品都必须符合“高净值个人”定义，这使得无法提供收入或资产证明（或因个人隐私及手续繁琐等原因不愿意提供）的个人将无法购买银行理财中等风险或高风险产品。银监会这一监管思路和证监会的思路迥异。
券商集合资管
合格投资者为：（一） 个人或者家庭金融资产合计不低于100万元人民币；（二）
公司、企业等机构净资产不低于1000万元人民币。此外依法设立并受监管的各类集合投资产品视为单一合格投资者，也就是其他所有类型的资管投资券商资管可以不穿透认定合格投资者。
保险资管
起售金额也是单一投资人初始认购资金不得低于100万，如果是单一定向，起售金额为3000万。
基金一对多专户
和保险资管类似也是单一投资人初始认购资金不得低于100万，如果是单一定向，起售金额为3000万。上限募集金额不得超过50亿。基金子公司专项资管计划的合格投资者标准，笔者认为至少需要符合一对多基金专户的要求。
集合资金信托计划
因集合资金信托计划面向的是具有一定风险识别和承担能力的高净值投资者，为了区别于普通银行理财等低风险金融产品，《信托公司集合资金信托计划管理办法》对投资者设定了一定准入门槛。下列标准满足其中任一即可认定为“集合资金信托计划合格投资者”：
（1）最低金额不低于100万人民币的自然人、法人或依法成立的其他组织；
（2）个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100万元人民币；
（3）个人收入在最近三年内每年收入超过20万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年超过30万元。
实际业务中，因为第（2）项和第（3）项提供证明较为繁琐，同时可能涉及个人隐私，普遍采用第（1）条标准进行操作。
私募基金
个人合格投资者标准：家庭金融资产从200万上升到300万，同时新增起售金额100万的要求（2项指标同时满足）。这里合格投资者认定明显比银监会的高净值个人标准要高，后者主要用于购买集合信托或高风险的银行理财计划。金融资产证明在实践中可能远非上述几项，比如证券期货保证金、委托贷款。民间借贷合同中的借款金额是否可以纳入？其他未上市公司股权是否可以，如果可以是否应该只按照其净资产相应比例计算？这些细节拿捏尺度在缺乏日常机构监管职能的情况下，私募基金活动空间很大。
期货资管计划
投资于单只期货资管计划的初始认购金额不低于人民币100万元。
资产管理计划的资产委托人应当为合格投资者，单只资产管理计划的投资者人数不得超过200人。
个人合格投资者：金融资产不低于 300 万元或者最近三年个人年均收入不低于 50
万元的个人。根据中期协颁布的《期货公司资产管理业务投资者适当性评估程序》（中期协字〔2015〕36号），只需投资者自行承诺，期货公司并不对客户资信情况进行实质性审查。
3.穿透问题
一般谈及“穿透”问题有2层含义，一是指在有多层产品嵌套时穿透识别最终的投资者是否为“合格投资者”；另外一层含义是指穿透识别最终投资标的，看是否符合投资范围，监管比例及风险计提等。这里主要探讨前一种形式的“穿透”。
值得注意的是，政策层面无论是银监会、证监会还是保监会都是禁止通过互联网平台团购或募集他人资金参与资管计划、信托计划等；去年信托100网站受到央视调查曝光，在业内引起争议。而有关合格投资者在集合信托的法规以及2014年银监办发[2014]99号文，都反复强调了“坚持合格投资者标准”、“投资人不得违规汇集他人资金购买信托产品”等问题。
此外对于投资新三板挂牌前股权投资而言，信托计划和有限合伙私募基金可以投资但需要穿透识别准挂牌企业的人数。对于投资挂牌后的企业，是否也是穿透识别人数？（笔者愿进一步和同业探讨：微信号financial_regulator）
私募基金合格投资者穿透问题
从《私募投资基金监督管理暂行办法》规定看，以下2种类型合格投资者投资私募基金，无需穿透识别最终投资者是否达到私募基金合格投资者标准。
（1）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（2）依法设立并在基金业协会备案的投资计划。
但以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者。
笔者一直认为是否需要穿透识别应该以资管计划有无主动管理职能为准，但现实中监管机构很难识别资管计划是否为主动管理，所以最终按照是否在基金业协会备案为准。
同时此条款也引申出一个问题，即非证监会系统的资产管理计划，特别是银行理财产品，必然不会在中基协备案，是否需要进行穿透审查。如果严格照此条款执行，由于银行理财产品的最终投资者的起始投资资金量和客户本身的资质恐难以满足合格投资者的要求，人数也将远超200的限制。不过实践中，这一条款大都被有意无意地忽视了。
四、份额转让市场 （一）单一委托人的资产管理产品的转让
《深交所指引》和《上交所指引》均不适用于券商定向产品的转让。对于基金一对一产品可否通过证券交易所挂牌转让，《深交所指引》明确持否定态度，但《上交所指引》未明确将其排除。
专项资管流动性
基金子公司和券商资管中流动性最好的应该是专项ABS，其具备相对完善的转让市场和内部隔离要求，外部评级等，虽然实际操作中市场转让仍然不理想，但从估值和流动性角度来看略优于其他资管。
券商和基金子公司管理的ABS可在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统及证券公司柜台市场进行挂牌、转让。资产支持证券仅限于在合格投资者范围内转让。转让后，持有资产支持证券的合格投资者合计不得超过200人。
资产支持证券初始挂牌交易单位所对应的发行面值或等值份额应不少于100万元人民币（即不得拆分转让）。
（二）银行理财和信托的转让
银监会也一直在推动银行理财计划和信托计划份额转让平台建设，增加产品流动性。银监会为推动银行非标转标，准备引入的新的理财直接投资工具（理财直接融资工具是指由商业银行作为发起管理人设立，直接以单一企业的债权融资为资金投向，在指定的登记托管结算机构统一托管、在合格的投资者之间公开交易、在中国银监会指定网站进行公开信息披露的标准化投资资产），但从其2013年开始引入的理财直投计划执行效果来看，转让市场的建立并非法规制度建立这么简单，如何活跃转让市场，增强流动性，对标的资产为信贷或项目融资而言，估值方式尤为重要，而不是简单用摊余成本来估值。
（三）信托受益权的转让
银监会非银部2014年初就曾启动信托产品登记系统二期升级暨信托非现场系统整合工作，发展信托二级市场转让。全国信托登记转让中心落户上海自贸区的呼声一直很高。
在缺乏统一转让平台的情况下，目前投资者要想转让信托产品，只能向自己投资的信托公司提交转让需求（如果信托公司提供这样的转让服务）。还有一种方式就是在产权交易所、金融资产交易所等场所挂牌交易转让，如上海信托登记中心、北京金融资产交易所、天津金融资产交易所等。除交易量非常小外，在第三方平台完成信托受益权登记转让尚没有法律依据。投资者通过第三方交易平台转让后，仍然需要线下进行面对面谈判，并到信托公司完成受益权变更登记。
（四）存续期间开放式认购问题
《基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则》中规定:除资产管理合同另有约定外，资产管理计划每季度至多开放一次计划份额的参与和退出。开放期原则上不得超过5个工作日；投资者在资产管理计划存续期开放日购买资产管理计划份额的，购买金额应不低于100万元人民币（不含参与费用），已持有资产管理计划份额的投资者在资产管理计划存续期开放日追加购买资产管理计划份额的除外。
（五）受让人标准及拆分转让
1）受让人标准
关于资产管理业务的一般性法律法规对资产管理计划份额的受让人标准未做明确规定。《上交所指引》规定参与资产管理计划份额转让的投资者应当为符合中国证监会的相关规定以及资产管理合同约定的投资者；《深交所指引》则规定投资者仅限于证券公司客户。但两者均未进一步明确投资者的具体资格要求。但受让人需要符合前面所提及的“合格投资者”定义是合规的应有之义。
但需进一步明确，对受让人无需严格执行适用于委托人的最低委托金额的要求，最低认购金额是按照初始金额标准进行衡量。例如要求基金一对多产品的初始认购100万，但转让时候因为资产价格大幅度波动，受让人只需支付80万元，同样符合法规的要求。
2）拆分转让及受让人人数
现行法律规定未对集合性质的资产管理计划份额的拆分转让作出限制，因此作出拆分转让的安排不应被认定为违反法律规定。但由于对于委托人（转让人）和受让人的标准有所要求，对投资者数量亦有所限制（一般不得超过200人），故实务中作出拆分转让安排应谨慎进行，至少注意两个方面：（1）拆分后用于转让的每个转让标的对应的初始委托金额不低于法定最低委托金额（如100万元）；（2）拆分转让后存续的投资者数量不超过法定最高人数要求（如200人），否则可能会被认定为变相规避委托人标准或从事公开发行。
最后，尽管法律未对单一委托人的资产管理产品（包括券商定向产品和基金一对一产品）的拆分转让作出限制，但由于单一委托人的资产管理产品和集合性的资产管理产品适用不同的业务规范和监管要求，投资范围也可能不同，故应解释为不允许进行拆分转让。对此，中证资本市场发展监测中心有限责任公司于2013年10月22日发布的《证券公司客户资产管理业务备案管理工作指引8号-定向资产管理合同委托资产份额化》将券商定向产品委托资产份额化理解为“实质上是以定向资产管理业务的形式变相开展集合资产管理业务”，而不予允许。
五、监管比例约束
券商集合资管
证券公司自有资金参与单个集合计划的份额，不得超过该计划总份额的20%；
单个集合计划参与证券回购融入资金余额不得超过该计划资产净值的40%，即杠杆率不超过140%，这一比例也是不同监管机构基本思路，参照目前货币基金的杠杆率，同时银行理财2014年底的征求意见稿也设定其杠杆率为140%。
券商专项资管和定向资管暂除以下约束外暂无其他限制。
证监会系统资产管理业务在分级资产管理计划中还需要注意的杠杆倍数不得超过 10
倍。杠杆倍数=（优先级份额 劣后级份额）/劣后级份额。
信托计划
这些限制包括：信托公司以结构化方式设计房地产集合资金信托计划的，其优先和劣后受益权配比比例不得高于3:1；信托公司开展结构化证券投资信托业务时，单个信托产品持有一家公司发行的股票最高不得超过该信托产品资产净值的20％；除银监会另有规定外，信托公司向他人提供贷款不得超过其管理的所有信托计划实收余额的30%。此外信托公司投资范围中禁止了正回购操作，即禁止其杠杆投资。
根据《关于印发信托公司参与股指期货交易业务指引的通知》（银监发[2011]70号），信托计划投资于股指期货还需要额外受到下面约束：
1）任何交易日日终持有的卖出股指期货合约价值总额不得超过集合信托计划持有的权益类证券总市值的20%；
2）在任何交易日日终持有的买入股指期货合约价值总额不得超过信托资产净值的10%；
3）在任何交易日日终持有股指期货的风险敞口不得超过信托资产净值的80%
银行理财
比例约束主要是2013年的8号文关于非标准化债权资产的限制，主要有：非标理财余额不得高于其总资产的4%；同时不得高于其全部理财余额的35%；而且这两项比例需要穿透识别。
银行发行代客境外理财产品，不得以任何形式进行杠杆放大交易，包括以放大交易为目的借入现金，利用融资购买证券，参与未持有基础资产的卖空交易，即代客境外理财的证券类资产和募集的比例<=100%。
该规定主要防止理财产品境外投资放大杠杆从而积聚风险，但并没有考虑到少数情形如海外基金经理为应付因短期大额赎回导致的流动性问题，继而产生暂时的现金借入，由其产生的部分杠杆（一般在110%以内）是合理的被动杠杆，并不涉及投机。
代客境外理财直接投资境外股权，单只股票不得超过产品余额的5%，股权类投资加总不得超过50%；不过该条规定显然不符合实际市场发展要求，实践中多数通过结构绕开。
关于分级理财产品，银监会2014年底发布的《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》规定，为保证优先级投资人利益得到充分保护，原则上，投资品全部为债券类资产的分级产品的优先与劣后资金比例不得高于5:1，其他分级产品的优先与劣后资金比例不得高于3:1。尽管该规定尚未实施，但也反应了未来监管趋势。
六、关联交易
信托
基于信托这一特殊法律关系的本质，需要限制受托人因关联交易损害受益人利益情况的发生，因此法规对信托资金的运用做出了一些限制。首先相对于券商资管和基金专户，信托计划的关联交易控制比较严格，信托公司开展关联交易，需事前逐笔向银监报批，经银监同意后方可进行。《信托公司集合资金信托计划管理办法》明确：（1）不得将信托资金直接或间接运用于信托公司的股东及其关联人，但信托资金全部来源于股东或其关联人的除外；（2）不得以固有财产与信托财产进行交易；（3）不得将不同信托财产进行相互交易。
银行理财：
理财业务与信贷业务相分离是指理财产品的资金来源和资金运用相对应,独立于银行信贷业务;本行信贷资金不得为本行理财产品提供融资和担保;理财业务应回归资产管理业务的本质。
自营业务与代客业务相分离是指自营业务与代客业务分别开立独立账户；分别建立相应的风险管理流程和内控制度；代客理财资金不得用于本行自营业务,不得通过理财产品期限设置、会计记账调整等方式调节监管指标。
银行理财产品之间相分离是指本行理财产品之间不得相互交易,不得相互调节收益。
券商资管
集合资产管理计划的资产用于该券商担任主承销商或者保荐人的首次公开发行股票的询价和网下申购，容易发生内幕交易、操纵发行价格、违规转移包销风险等违法违规行为。因此，证券公司管理的集合资产管理计划参与本公司或者本公司担任主承销商或者保荐人的首次公开发行股票的询价和网下申购，适用《证券发行与承销管理办法》第十八条第二款的规定。

定向资产管理计划篇(三):阳光电源：第1期员工持股定向资产管理计划合同

阳光电源：第1期员工持股定向资产管理计划合同搜狐媒体平台 07-29 15:01 大 定向资产管理合同
.
国元证券-阳光电源
第1期员工持股定向资产管理计划合同
委托人：阳光电源股份有限公司（代员工持股计划）
管理人：国元证券股份有限公司
托管人：中国工商银行股份有限公司安徽省分行
1
定向资产管理合同
目 录
一、前言 .................................................................... 3
二、释义 .................................................................... 3
三、声明与承诺 .............................................................. 4
四、当事人及权利义务 ........................................................ 5
五、委托财产 ................................................................ 9
六、投资政策及变更 ......................................................... 12
七、投资主办人的指定与变更 ................................................. 14
八、投资指令的发送、确认和执行 ............................................. 14
九、交易及交收清算安排 ..................................................... 16
十、越权交易处理 ........................................................... 19
十一、委托财产的估值 ....................................................... 19
十二、委托财产的会计核算 ................................................... 22
十三、托管人对管理人的投资监督 ............................................. 22
十四、资产管理业务的费用与税收 ............................................. 23
十五、委托财产投资于证券所产生的权利的行使 ................................. 24
十六、信息披露义务 ......................................................... 25
十七、资产管理合同的生效、变更与终止 ....................................... 25
十八、保密 ................................................................. 26
十九、违约责任 ............................................................. 26
二十、争议的处理 ........................................................... 27
二十一、其他事项 ........................................................... 27
2
定向资产管理合同
一、前言
为规范证券公司定向资产管理业务的运作，明确证券公司定向资产管理合同当事人的权
利与义务，根据《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务试行办法》（证监
会令第 17 号，以下简称《试行办法》）、《证券公司定向资产管理业务实施细则（试行）》（证
监会公告[2008]25 号，以下简称《实施细则》）等法律、行政法规和中国证监会的有关规定，
委托人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。
订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法
权益。
委托人保证委托财产的来源及用途合法，并已阅知本合同全文，了解相关权利、义务和
风险，自行承担投资风险。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托财产，但不保证委托财产一定
盈利，也不保证最低收益。管理人对委托财产未来的收益预测仅供委托人参考，不构成管理
人保证委托财产本金不受损失或取得最低收益的承诺。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护委托人委托财产的安全，
但不保证委托人委托财产本金不受损失或取得最低收益。
二、释义
在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：
1、委托人：阳光电源股份有限公司（代员工持股计划） 。
2、管理人：国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”，代国元证券-阳光电源
第 1 期员工持股定向资产管理计划） 。
3、托管人：中国工商银行股份有限公司安徽省分行 （以下简称“工商银行”）。
4、本合同：委托人、管理人和托管人签署的《国元证券-阳光电源第 1 期员工持股定向
资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更。
5、本计划：指国元证券-阳光电源第 1 期员工持股定向资产管理计划。
6、《员工持股计划》：指《阳光电源股份有限公司第 1 期员工持股计划》。
7、委托财产：委托人拥有合法所有权或处分权、委托管理人管理并由托管人托管的作为
本合同标的的财产。
8、交易日：深圳证券交易所的正常交易日。
9、工作日：深圳证券交易所的正常交易日。
10、T+1 日：T 日后（不包括 T 日）的第 1 个工作日。
11、投资总收益：委托管理期限内委托资产投资运作获得的各类收入，包括但不限于：
3
定向资产管理合同
投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券差价、银行存款利息以及其他收入。投资总收益
可以为负数，即投资亏损。
12、管理人业绩报酬：本计划不收取业绩报酬。
13、专用证券账户：根据《试行办法》、《实施细则》的规定，由管理人以“委托人名称”
作为账户名称为委托财产在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登”）深圳分公司
开设的专用证券账户、在中央国债登记结算有限责任公司开立的有关账户等。
14、证券资金台账：管理人为委托人在管理人处开立，用于委托财产证券交易的资金台
账。本账户内的资金信息与本释义第 13 点所指的客户交易结算资金管理账户同步，管理人不
能发起对该账户的资金划入、划出、取现操作。
15、客户交易结算资金管理账户（以下简称“管理账户”）：管理人按“第三方存管”模
式要求，为客户在托管人营业网点开立，管理委托财产用于证券买卖用途的交易结算资金数
据，反映委托财产证券交易结算资金余额的变动明细，记载委托人的银行结算账户和证券资
金台账之间的银证转账对应关系。本账户通过“第三方存管”平台与本释义第 12 点所指的证
券资金台账同步，并与本释义第 14 点所指的银行结算账户建立唯一对应关系。
16、银行结算账户：即本委托财产的托管专户，托管人根据有关规定为委托财产开立的
托管账户，并按 “第三方存管”模式要求，和本释义第 13 点所指的管理账户建立对应关系。
17、不可抗力：本合同当事人不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
三、声明与承诺
（一）委托人的声明与承诺
1、委托人具有合法的参与定向资产管理业务的资格，不存在法律、行政法规和中国证监
会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形；
2、委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务，保证提供给管理人、托管人的信息和
资料均真实、准确、完整、合法。如发生任何实质性变更，应当及时书面告知管理人、托管
人；
3、委托人保证委托财产的来源和用途合法，本委托事项已经取得法律法规所要求的其内
部授权和批准，符合其业务决策程序的要求；
4、委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对相关业务规则和
合同的讲解，并已充分理解本合同全文，了解相关权利义务及所投资品种的风险收益特征，
已经阅读并理解风险揭示书的相关内容，清楚认识委托投资存在的市场风险、管理风险、流
动性风险和其他风险，并承诺自行承担风险和损失；
5、委托人承认，管理人、托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保，本合同
约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是管理人的保证。
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定向资产管理合同
（二）管理人的声明与承诺
1、管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事客户资产管理业
务的资格；
2、管理人承诺遵守法律、行政法规和中国证监会有关规定，遵循公平、公正原则；诚实
守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保护委托人合法权益；
3、管理人声明已指定专人向委托人披露业务资格，讲解有关业务规则和合同内容，提示
委托人阅读风险揭示书，并已了解委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对委托人
的财务状况进行了充分评估；
4、管理人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法；
5、管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益作出承诺。
（三）托管人的声明与承诺
1、托管人具有合法的从事资产托管业务的资格；
2、托管人承诺诚实守信、审慎尽责地履行安全保管委托人委托财产、办理资金收付事项、
监督管理人投资行为等职责；
3、托管人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法。
四、当事人及权利义务
(一)委托人
名称：阳光电源股份有限公司（代员工持股计划）
公司营业执照号码：340000400000058
办公地址：合肥市高新区习友路 1699 号
法定代表人：曹仁贤
注册资本：65827.8 万元
联系人：谢乐平
联系电话：0551-65327867
员工持股计划基本情况：阳光电源份第 1 期员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件
和《公司章程》的规定制定，并通过职工代表大会等形式充分征求员工意见，经公司董事会
和股东大会审议通过后，员工持股计划即可实施。员工持股计划的参与对象为经公司董事会、
股东大会同意确认的公司及控股子公司符合认购条件的员工。公司员工按照依法合规、自愿
参与、风险自担的原则参加员工持股计划。
员工持股计划的资金来源：员工持股计划筹集资金总额上限为 12,400 万元，参与对象认
购员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律法规允许的其他方式。具体包括
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定向资产管理合同
公司员工的自筹资金，金额不超过 4,400 万元；
控股股东以其持有的部分阳光电源股票向金融机构申请质押融资取得的资金借款，借款
金额不超过 8,000 万元。公司控股股东曹仁贤向员工持股计划提供借款支持，借款期限为员
工持股计划的存续期。
员工持股计划的股票来源：员工持股计划获得股东大会批准后，将委托管理人设立定向
资产管理计划，通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等）等法
律法规许可的方式取得并持有阳光电源股份有限公司的股票。
员工持股计划的存续期：员工持股计划的存续期为不超过 24 个月，自员工持股计划草案
通过股东大会审议之日起算。员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月
内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。员工持股计划的存续期届满前，经出
席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划
的存续期可以延长。
标的股票的锁定期：本定向资产管理计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、
大宗交易、协议转让等）等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 18 个月，自上市
公司公告最后一笔标的股票登记过户至定向资产管理计划名下之日起算。员工持股计划将严
格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
1、委托人的权利
（1）按照本合同的规定追加或提取委托财产，取得委托财产的收益和清算后的剩余财产，
包括但不限于利息、红股、配股、股息等；
（2）依据本合同约定的时间和方式，查询委托财产的资产配置、价值变动、交易记录等
相关信息；监督委托财产的管理和托管情况；
（3）依据本合同约定的时间和方式，从管理人处获取委托财产管理相关业务报告、从托
管人处获取委托财产托管相关业务报告；
（4）享有委托财产投资于证券所产生的权利，并可书面授权管理人代为行使部分因委托
财产投资于证券所产生的权利；
（5）法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定的其他权利。
2、委托人的义务
（1）在向管理人、托管人提供的各种资料、信息发生变更时，及时通知管理人、托管人；
（2）及时、足额地向管理人、托管人交付委托财产；
（3）协助管理人办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续，并不得将专用证
券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用；
（4）依据法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定，承担相应的税费，并按时、足
额支付管理费、托管费及业绩报酬，并承担因委托财产运作产生的其他费用；
（5）及时、全面、准确地向管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能
6
定向资产管理合同
力等基本情况，保守商业秘密，不得泄露委托财产投资计划、投资意向等；
（6）履行专用证券账户内证券资产所产生的法律、行政法规和中国证监会规定的义务；
（7）自行承担委托资产的投资风险；
（8）授权管理人、托管人通过中登网络服务系统查询委托人专用证券账户和普通证券账
户的证券持有情况；
（9）法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定的其他义务。
(二)管理人
名称：国元证券股份有限公司
住所：安徽省合肥市梅山路 18 号
办公地址：安徽省合肥市梅山路 18 号安徽国际金融中心 A 座
邮政编码：230000
法定代表人：蔡咏
组织形式：股份有限
注册资本：人民币 19.641 亿元
存续期间：永续
业务负责人：王瀚
联系电话：0551-8167291
1、管理人的权利
（1）自本合同生效之日起，按照本合同的规定，对委托财产进行投资运作及管理；
（2）依据合同约定，收取管理费、业绩报酬等费用；
（3）根据本合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反本合同或有关法律法规
规定的行为，对委托财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应及时采取措施制止，同时
通知委托人并报告中国证监会；
（4）经委托人授权，代理委托人行使部分因委托财产投资于证券所产生的权利；
（5）经委托人同意，将委托资产投资于管理人、托管人及与管理人、托管人有关联方关
系的公司发行的证券；
（6）经委托人授权，通过中登网络服务系统查询委托人专用证券账户和普通证券账户的
证券持有情况；
（7）法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定的其他权利。
2、管理人的义务
（1）办理本合同备案手续；
（2）自本合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托财产；
（3）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和
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定向资产管理合同
运作委托财产；
（4）按规定为委托财产开立专用证券账户；
（5）应当为每个委托人建立业务台账，按照企业会计准则的相关规则进行会计核算，与
托管人定期对账；
（6）按规定完成委托财产场内清算，并向托管人发送本委托财产相关的数据和资金对账
单；
（7）依据合同约定的时间和方式，向委托人提供对账单等资料，说明报告期内委托财产
的配置状况、价值变动、交易记录等情况；
（8）发生变更投资主办人等可能影响委托人利益的重大事项时，应提前或在合理时间内
告知委托人；
（9）按照合同约定的时间和方式，为委托人提供委托财产运作情况的查询服务；
（10）妥善保管与委托财产有关的会计账册、凭证、交易记录、合同等资料；
（11）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理
的委托财产与自有资产相互独立，不同的委托人的委托财产相互独立，对所管理的不同财产
分别管理、分别记账，进行投资；
（12）除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为管理人及任何第三人谋取利益，
未经委托人同意不得委托第三人运作委托财产；
（13）依据法律法规及本合同接受委托人和托管人的监督；
（14）按照《试行办法》、《实施细则》和本合同的规定，编制年度报告，并向当地中国
证监会派出机构备案；
（15）保守商业秘密，不得泄露委托财产投资计划、投资意向等；
（16）保存委托财产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交
易记录及其他相关资料 20 年以上；
（17）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损委托财产及其他当事人利益的活
动；
（18）法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定的其他义务。
(三)托管人
名称：中国工商银行股份有限公司安徽省分行
住所：安徽省合肥市芜湖路 189 号
邮政编码：230001
负责人：常真旺
组织形式：股份有限公司
存续期间：持续经营
联系人：姜海淼
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定向资产管理合同
联系电话：0551-62868273
1、托管人的权利
（1）根据本合同的规定托管委托人的委托财产，提供账户开立、会计核算、资金清算、
资产估值、资产保管、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等；
（2）依照本合同的规定，及时、足额获得资产托管费；
（3）根据本合同及其他有关规定监督管理人对委托财产的投资运作，对于管理人违反本
合同或有关法律法规规定的行为，对委托财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有
权报告管理人住所地中国证监会派出机构并采取必要措施；
（4）从管理人处获得本委托财产相关的数据和资金对账单；
（5）经委托人授权，通过中登网络服务系统查询委托人专用证券账户和普通证券账户的
证券持有情况；
（6）法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。
2、托管人的义务
（1）安全保管委托财产、办理资金收付事项；
（2）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资
产托管业务的专职人员，负责委托财产托管事宜；
（3）按规定开设委托财产的托管专户；对所托管的不同财产分别设置账户，确保委托财
产的完整与独立；
（4）按照合同约定执行划款指令、清算指令，办理资金往来；非依法律规定、行政法规
或中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分托管资产；
（5）妥善保管与委托财产有关的会计账册、凭证、合同等资料；
（6）托管人按照有关法律、法规的规定、本合同约定，采取适当、合理的措施，对管理
人投资行为进行监督；
（7）按照合同约定的时间和方式，为委托人提供委托财产运作情况的查询服务；
（8）除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为托管人及任何第三人谋取利益，未
经委托人同意不得委托第三人托管委托财产；
（9）公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损委托财产及其他当事人利益的活动；
（10）法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定的其他义务。
五、委托财产
（一） 委托财产的种类、数额、交付时间、交付方式、管理期限
1、委托人初始委托资产为现金资产，具体金额以委托人实际委托并划付到账的资产为准。
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定向资产管理合同
委托资金认购和追加通知书见附件 1。
2、委托人应自托管专户开立之日起两个工作日内将委托现金资产全额划入托管专户，资
金到账后，托管人及时向委托人、管理人发送到账确认书。
3、自专用证券账户开立之日起两个工作日内，管理人应代理委托人，按照相关规定向中
登申请将委托证券资产划转至专用证券账户，并将证券划转申请表抄送委托人、托管人。管
理人收到中登的划转确认书后，应加盖公章传真至委托人、托管人。
证券资产的价值应当以资产到账当日的公允价值确认。
4、委托管理无固定期限。
5、委托资产期初余额以实际交付的委托资产为准。
（二） 委托财产的保管与处分
1、委托财产独立于管理人、托管人的固有财产，并由托管人保管。管理人、托管人不得
将委托财产归入其固有财产。
2、管理人、托管人因委托财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入委托
财产。
3、管理人、托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。
管理人、托管人以其自有财产承担法律责任，其债权人不得对委托财产行使请求冻结、扣押
和其他权利。管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算
的，委托财产不属于其清算财产。
4、委托财产产生的债权不得与不属于委托财产本身的债务相互抵消。非因委托财产本身
承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对委托财产强制执行。上述债权人对委托财
产主张权利时，管理人、托管人应明确告知委托财产的独立性，采取合理措施并及时通知委
托人。
（三）委托财产相关账户的开立和管理
委托人移交、追加委托财产的划出账户与提取委托财产的划入账户必须为以委托人名义
开立的同一账户。特殊情况导致移交、追加与提取的账户不一致时，委托人应出具符合相关
法律法规规定的书面说明。
1、专用证券账户（以实际开立为准）
（1）委托人授权管理人开立、使用、注销和转换专用证券账户或其他相应账户，委托人
提供必要协助。
（2）专用证券账户仅供本合同定向资产管理业务使用，并且只能由管理人使用，不得转
托管或转指定，中国证监会另有规定的除外。
（3）本委托财产管理期限内，管理人、委托人不得将专用证券账户以出租、出借、转让
或者其他方式提供给他人使用，不得注销、挂失该账户。
（4）在专用证券账户开立或注销时，管理人代理委托人向中登申请办理证券在专用证券
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定向资产管理合同
账户与普通证券账户之间的划转。
（5）专用证券账户开立后一个工作日内，管理人将账户相关信息书面告知委托人、托管
人。
（6）本专用证券账户的管理和使用由管理人负责，证券账户卡原件的保管由托管人负责。
（7）如委托人是将其普通证券账户转换为专用证券账户的，开立和注销的工作流程同上。
（8）专用证券账户的持有人名称为委托人名称，本定向计划应当以“员工持股计划”名
义开立专用证券账户。
2、证券资金台账
管理人按照规定开立，委托人提供必要协助。
3、管理账户（以实际开立为准）
管理人按照“第三方存管”模式在托管人营业网点为委托人开立，托管人、委托人提供
必要协助，并提供所需资料。
4、银行结算账户（以实际开立为准）
托管人按照规定开立委托财产的银行结算账户即托管账户，委托人和管理人应当在开户
过程中给予必要的配合，并提供所需资料。银行结算账户开立后一个工作日内，托管人将账
户相关信息书面告知委托人、管理人。
5、银行结算账户、管理账户、证券资金台账一经开立，即应按“第三方存管”模式建立
对应关系，对应关系一经确定，不得更改，如果必须更改，应由委托人发起，经过管理人、
托管人书面确认后，重新建立“第三方存管”对应关系。
6、其他账户的开设和管理
因业务发展而需要开立的其他账户，应根据法律法规的规定和本合同的约定开立，并按
有关规则管理并使用。
（四）委托财产的移交
1、委托财产相关账户开立完毕后，委托人应按照本合同的规定及时、足额移交初始委托
财产，并指示托管人于委托财产托管专户收到初始委托财产的当日向委托人及管理人发送到
账确认函，委托资产划入托管账户之日起作为委托财产运作起始日。
2、委托财产的追加
在本合同有效期内，委托人有权以书面通知或指令的形式追加委托财产。追加委托财产
比照初始委托财产办理移交手续，管理人、托管人应按照本合同的规定对追加部分的委托财
产履行管理、托管职责。
（五）委托财产的提取
1、在本合同有效期内，定向资产管理计划项下所持有的股票在锁定期满的次日起可由管
理人按照委托人的投资指令对该计划专用证券帐户内的股票进行减持，直至定向计划专用证
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定向资产管理合同
券帐户内的股票减持完毕为止。委托人可根据本定向资产管理计划股票减持及现金资产的情
况，向管理人申请提取委托资产。定向资产管理计划项下所持有股票的锁定期内，委托人不
得向管理人申请提取任何形式的委托资产。委托资产提取通知书见附件 4。
2、本合同存续期内的各期委托资产自起始运作之日起满 18 个月后且项下各期委托资
产净值高于 100 万元人民币时，委托人可向管理人申请提前提取现金委托资产（委托人无权
提前提取证券资产），但应至少提前五个工作日向管理人提交书面申请文件（详见附件四）并
抄送托管人，委托人要求管理人发送委托资产划拨指令，通知托管人将相应资产从相关账户
划拨至委托人账户，管理人确认后向托管人发送资产划拨指令。管理人和托管人不承担由于
委托人通知不及时造成的资产变现损失。提取后的委托资产净值原则上不得低于 100 万元人
民币；当委托资产净值少于 100 万元人民币时，委托人原则上不得提前提取，经委托人、管
理人、托管人协商一致的，委托人可以提前提取，本合同同时终止。
（六）委托期限届满时资产清算和返还的期限、方式
委托管理期限届满后，管理人、托管人应于届满日之日起 5 个工作日内向委托人出具《资
产管理清算报告》，委托人签字认可后，托管人在委托人签字确认之日起 2 个工作日内根据管
理人的指令将本合同第十四条所述相关费用、业绩报酬费划入管理人指定的银行账户；根据
《资产管理清算报告》将资金账户内扣除本合同第十四条所述相关费用和业绩报酬费后的资
金划入委托人指定的银行账户。
（七）管理人应确保本计划存续期间存放在专用证券账户和证券资金台账上的委托财产
安全，不得挪用专用证券账户和证券资金台账上的资产，不得将专用证券账户和证券资金台
账上的资产为任何人设立任何质押担保和可能对委托财产造成损失的其他处置。因管理人原
因造成的本计划项下存放在专用证券账户上证券资产和划入证券资金台账上资金的安全性问
题及由此给本计划带来的任何损失，应由管理人承担全部赔偿责任，因不可抗力原因导致的
除外，托管人对此免责。
六、投资政策及变更
(一)投资目标
根据《员工持股计划》的约定进行管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
(二)投资范围
本计划投资于具有良好流动性的金融工具，包括根据《员工持股计划》约定的阳光电源
股票，同时还可以将闲置资金投资于固定收益类及现金类资产以及中国证监会认可的的现金、
银行存款、大额存单、股票、债券、证券投资基金、央行票据、非金融企业债务融资工具、
资产支持证券、中小企业私募债、股指期货、商品期货、国债期货、其他金融衍生品及中国
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定向资产管理合同
证监会规定的其他投资品种。
(三)投资策略
管理人根据《员工持股计划》的约定进行管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。本
计划主要投资于阳光电源股票。由委托人出具投资指令（附件 3）进行相应的投资。锁定期满
后，管理人根据委托人的投资指令进行减持，委托人可根据股票减持及现金资产的情况向管
理人提出提取资产申请。
(四)投资限制
本合同委托财产的投资组合将遵循以下限制：
（1）委托财产专用证券账户内单家上市公司股份不得超过该公司股份总数的 5%，但委托
人明确授权的除外，若管理人将委托财产投资于某公司股份超过该公司股份总数的 5%，应于
投资前两个工作日将投资相关信息以书面形式通知委托人和托管人，要求委托人在投资前一
个工作日内作出书面同意答复；委托人未作出书面同意答复的，管理人不得进行此项投资。
委托人通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份达到 5%以后，管理人应
书面通知委托人，并抄送托管人，此后管理人通过专用证券账户为委托人再行买卖该上市公
司股票的，应当在每次买卖前取得委托人书面同意，并抄送托管人，委托人未同意的，管理
人不得买卖该上市公司股票。
委托人应事先向托管人提供书面授权文件，内容包括有权对业务进行确认人的名单、预
留印鉴及被授权人的签字样本，注明被授权人相应的权限，并规定委托人向托管人发送书面
同意书时托管人确认有权发送人员身份的方法。若委托人为法人，书面授权文件应加盖委托
人公章并由法定代表人或其授权代表签字；若委托人为自然人，书面授权文件应由委托人本
人签字。
（2）若管理人将委托财产投资于管理人、托管人以及与管理人、托管人有关联方关系的
公司发行的证券，应于投资前两个工作日将投资相关信息以书面形式通知委托人和托管人，
要求委托人在投资前一个工作日内作出书面同意答复；委托人未作出书面同意答复的，管理
人不得进行此项投资。委托人书面回复同意此项投资的，管理人应当及时将交易结果告知委
托人和托管人，并向证券交易所报告。
（3）管理人将其管理的客户资产投资与一家公司发行的证券，不得超过该证券发行总量
的 10%。
（4）委托财产不得违反本资产管理合同中有关投资范围、投资策略、投资比例的规定。
（5）法律法规或监管部门的其它规定。
（6）管理人的股票抛售须遵循《员工持股计划》以及《指导意见》相关规定，前述规定
中违反法律法规规定的除外。本计划在阳光电源定期报告公告前 30 日内、业绩预告、业绩
快报公告前 10 日不出售标的股票。
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定向资产管理合同
本计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等）等法律法
规许可的方式所获阳光电源股份的股票锁定期为 18 个月，自上市公司公告最后一笔标的股票
登记过户至定向资产管理计划名下之日起算，锁定期内所持有的全部股票一律不得减持。
(五）投资组合比例：
权益类资产包括：根据阳光电源股份《员工持股计划》约定的依法发行上市的阳光电源
股票，投资比例为 0-100%；
固定收益类资产包括：国债、金融债、企业债、公司债、央行票据、短期融资券、债券
型基金、可转换债券、期限超过 7 天的债券逆回购等，投资比例为 0-100%。
现金类资产包括：银行存款、货币市场基金、期限在 1 年内的政府债券、期限在 7 天
内的债券逆回购等，投资比例为 0-100%。
(六)投资策略的变更
经委托人和投资管理人协商一致，可对投资策略进行变更，变更投资策略应以书面形式
作出，并及时通知托管人。投资策略变更应为调整投资组合留出必要的时间，原则上调整时
间不得少于 5 个工作日。
（七）注意事项
本定向资产管理计划严格按照法律法规、监管要求及《员工持股计划》的约定执行，员
工持股计划存续期、标的股票的锁定期、分红收益和期满后股份的处置办法等事项以《员工
持股计划》为准。
七、投资主办人的指定与变更
委托财产投资主办人由管理人负责指定。
管理人与委托人协商一致后，可以根据需要变更投资主办人，投资主办人变更后，管理
人应在 3 个工作日内通知托管人。
定向资产管理业务的投资主办人不得兼任其它资产管理业务的投资主办人，不得同时办
理客户资产管理业务和自营业务。
八、投资指令的发送、确认和执行
（一）交易清算授权
自托管专户开立之日起至本合同终止之日止，委托人授权管理人直接向托管人发出划款
指令，授权托管人按照管理人的划款指令办理如下资金划付：
1、托管专户项下证券交易结算资金的划拨，包括银转证及证转银；
2、托管专户向其他账户的资金支付等。
14
定向资产管理合同
同时委托人承诺，在上述授权有限期期间，委托人不向托管人以任何形式（包括但不限
于网上银行、柜面、电话银行等）发出任何划款指令。
管理人应向托管人提供书面授权文件，内容包括被授权人名单、预留印鉴及被授权人签
字样本，注明被授权人相应的权限，并规定管理人向托管人发送指令时托管人确认有权发送
人员身份的方法。书面授权文件应加盖管理人公章并由法定代表人或授权代表签署，若由授
权代表签署，还应附上法定代表人的授权书。授权通知应以原件形式送达给托管人。托管人
在收到授权通知当日回函向管理人确认，授权文件生效。
管理人、托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向授权人及相关操作人员以外的
任何人泄露。
（二）投资指令的内容
投资指令是管理人在运用委托财产时，向托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。
管理人发给托管人的指令应写明款项事由、支付时间、最迟到账时间、大小写划款金额、收
款账户信息等，加盖预留印鉴并由被授权人签字。
（三）指令的发送、确认和执行程序
指令由“授权通知”确定的有权发送人（下称“被授权人”）代表管理人用传真的方式或
其他托管人和管理人书面确认过的方式向托管人发送。管理人有义务在发送指令后及时与托
管人进行确认，因管理人未能及时与托管人进行指令确认,致使资金未能及时到账所造成的损
失不由托管人承担。
托管人依照“授权通知”规定的方法确认指令有效后，方可执行指令。对于被授权人发
出的指令，管理人不得否认其效力。管理人应按照有关法律法规和本合同的规定，在其合法
的经营权限和交易权限内发送划款指令，发送人应按照其授权权限发送划款指令。管理人在
发送指令时，应为托管人留出执行指令所必需的时间。由管理人原因造成的指令传输不及时、
未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由管理人承担。
托管人收到管理人发送的指令后，应立即审慎验证有关内容及印鉴和签名，复核无误后
应在规定期限内执行，不得延误。
管理人向托管人发送有效划款指令时，应确保托管人有足够的处理时间，除需考虑资金
在途时间外，还需给托管人留有 2 个工作小时的复核和审批时间。管理人向托管人下达指令
时，应确保委托财产有足够的资金余额，对管理人在没有充足资金的情况下向托管人发出的
指令，托管人可不予执行，并立即通知管理人，托管人不承担因为不执行该指令而造成损失
的责任。
管理人应将指令相关附件（包括同业市场国债交易及回购通知单、分销协议、费用凭据
等）加盖印章后传真给托管人。
本委托财产托管专户发生的银行结算费用、开户费、账户管理费等银行费用，由托管人
直接从资金账户中扣划，无须管理人出具划款指令。除此情形外，其他本委托财产托管账户
15
定向资产管理合同
内资金的付款均应由托管人根据管理人符合本合同约定的划款指令划付。
（四）管理人发送错误指令的情形和处理程序
管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错
误，指令中重要信息模糊不清或不全等。托管人在履行监督职能时，发现管理人的指令错误
时，有权拒绝执行，并及时通知管理人改正。
（五）管理人撤回指令的处理程序
管理人撤回已发送至托管人的有效指令，须向托管人传真加盖印章的书面说明函并电话
确认，托管人收到说明函并得到确认后，将撤回指令作废；如果托管人在收到说明函并得到
确认时该指令已执行，则托管人不承担因为执行该指令而造成损失的责任。
（六）更换被授权人的程序
委托人、管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少一个交易日，
使用传真向托管人发出由授权人签字和盖章的被授权人变更通知，同时电话通知托管人，托
管人收到变更通知当日与委托人、管理人通过录音电话确认。被授权人变更通知，自委托人、
管理人收到托管人电话确认时开始生效。委托人、管理人在此后三日内将被授权人变更通知
的正本送交托管人。更换被授权人通知生效后，对于已被撤换的人员无权发送的指令，或被
改变授权人员超权限发送的指令，委托人、管理人不承担责任。
九、交易及交收清算安排
（一）数据的传输和接收
1、管理人按与托管人协商确定的方式（电子邮件）向托管人传送中登的登记及结算数据、
交易所的交易清算数据，管理人保证提供给托管人的委托财产交易席位上的交易数据的准确
性、完整性、真实性，如数据不准确或不完整或不真实，由管理人承担全部责任，但因证券
交易所、中登及管理人无法控制的其他原因造成数据传输错误或不及时的，管理人不承担任
何责任。
若数据传送不成功，管理人应重复或以其它应急方式传送，直到托管人成功接收到数据，
托管人对因管理人提供的数据错误或不及时等过失造成的委托财产损失不承担责任。
2、管理人应保证提供交易数据完整、准确和及时，所提供的数据均需按中登和交易所发
布的最新数据接口规范进行填写，使托管人能够完成会计核算、估算、清算、监督职能。其
中 T 日转发的交易数据包必须包括但不限于以下文件：
上交所过户库 Gh+交易单元.dbf、证券变动库 Zqbd+清算编号.dbf、深交所回报库
Sjshb.dbf、深交所股份库 Sjsgf.dbf；SJSFX.dbf;
资金汇总库 Zjhz+清算编号.dbf、深交所资金库 Sjszj.dbf、深交所对账库 Sjsdz.dbf、
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定向资产管理合同
权益库 Zqy+席位号.dbf、证券余额对账 zqye+清算编号.dbf、结算明细库 jsmx+清算编号.dbf、
业务回报库 ywhb.dbf、资金余对账库 zjye.dbf、zhtg*****.dbf（专用证券账户托管对账文
件）、zhzl*****.dbf（专用证券账户资料文件）、qtsl*****.dbf（证券其他数量对账文件）、
wdq*****.dbf（未到期业务对账文件）。以上数据仅限于与委托财产证券资金台账所对应的数
据。
因本委托财产业务需要，经管理人及托管人一致同意，管理人应相应增加相关数据文件。
3、管理人、托管人应分别指定专人负责数据的传输和接收，确保数据的安全性和保密性。
任何一方数据传输人员发生变更时，须至少提前 1 个工作日以书面方式通知另外一方，且在
另外一方确认之后变更正式生效。变更通知书中必须说明变更时间、人员、事项等。
4、管理人应于 T 日 24:00 前将委托财产的当日场内交易数据发送至托管人（但因证券交
易所或中登及管理人无法控制的其他原因而造成数据延迟发送的情况除外），并电话确认托管
人已接受数据，如遇到特殊情况出现数据发送延迟等情况应及时通知托管人。
5、管理人在本资产管理合同生效后三个工作日内以书面形式向托管人、委托人告知管理
人在上交所和深交所的交易席位号、交易品种的费率表、佣金收取标准等。若协议期间交易
席位号变动或涉及费率变动，则管理人应在新交易席位或费率变动生效前一个工作日书面告
知托管人、委托人。
（二）证券交易的资金清算与交割
1、证券交易资金的清算
（1）管理人负责办理本资产投资于证券发生的所有场内交易的清算交割及场外交易实
施；托管人负责按照管理人划款指令办理本资产的所有场外交易的资金清算。
（2）本资产证券投资的清算交割，由管理人根据相关登记结算公司的结算规则办理。
（3）本合同生效后，管理人应根据委托财产投资政策，向托管人发送指令，划拨场内投
资资金。托管人对管理人的划款指令核对无误后，根据指令通过“第三方存管平台”或者托
管人营业机构柜台，将资金划入证券资金台账，并通知管理人。
（4）本着安全保管委托财产的原则，在不影响委托财产投资管理且和管理人协商一致的
前提下，托管人可定期或不定期将证券资金台账余额划入托管专户。
（5）本合同结束前，托管人应根据管理人的指令通过“第三方存管”平台或托管人营业
机构柜台，将证券资金台账余额划入托管专户。
2、场内交易的资金结算
管理账户与证券资金台账通过“第三方存管”平台同步，管理人日终清算完成后将交易
17
定向资产管理合同
所格式数据以电子邮件方式发送给托管人。
托管人根据 T 日交易数据进行清算并与管理人 T+1 日提供的证券资金台账对账单进行核
对。管理人、托管人双方核对 T 日交易清算金额如果发现差异时按以下情况分别处理：
（1）当日证券清算差异小于 1.00 元的，不查差异原因，以管理人提供的对账单为准；
（2）当日证券清算差异大于（含等于）1.00 元的，托管人发现问题后即刻通知管理人，
与管理人立即逐笔核对 T 日交易明细并查明差异原因，如是托管人差错，则托管人自行调整，
并将结果通知管理人；如是管理人差错，则管理人将调整后的相关数据和资料重新发送托管
人。
3、场外交易清算
（1）管理人负责场外交易的实施，托管人负责场外交易资金的收付。
（2）场外交易付款：若管理人拟在 T 日进行场外交易、支付费用、业绩报酬，管理人应
向托管人发送证转银划款指令和场外交易划款指令连同业务申请单或其他证明文件。应管理
人证转银划款指令之指示，托管人有权将相关资金自证券资金台账划入银行结算账户。上述
划款完成后，托管人再根据管理人的场外交易划款指令，进行场外交易清算划款、支付费用
等。场外交易划款指令的内容应该包括收款人、开户行、账号、金额、划款方式、用途、预
留印鉴、签字、日期和其他需要载明的事项。
对于管理人的划款指令，托管人应对其表面一致性进行审核，若不违反法律、法规及本
合同规定，应按照划款指令的要求及时执行，不得延误。管理人应为托管人执行划款指令留
出必要时间，如指令中要求最迟划拨时间小于二小时的，托管人应尽力在指定时间内完成资
金划拨，但不保证资金划拨成功。
（3）如遇法定节假日，资金划拨顺延至法定节假日后第一个工作日（交易日）。
4、结算方式
支付结算按中国人民银行、中国银监会的有关规定办理。
5、资金划拨
管理人的资金划拨指令，托管人在复核无误后应在规定期限内执行，不得延误。如管理
人的资金划拨指令有违法、违规的或超头寸，托管人应不予执行并立即通知管理人要求其变
更或撤销相关指令，若管理人在托管人发出上述通知后仍未变更或撤销相关指令，托管人应
不予执行，并及时通知委托人，报告管理人住所地中国证监会派出机构。
资金划拨指令的下达程序应当按照本协议第八条规定的程序办理。
（三）交易记录、资金和证券账目的对账
对托管资产的资金、证券账目，由管理人和托管人每日对账一次，确保双方账账相符。
（四）可用资金余额的确认
托管人有义务配合管理人查询托管专户可用资金余额并以双方认可的方式提供给管理
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定向资产管理合同
人。证券资金台账资金余额以管理人提供的对账单所列示的数据为准。
十、越权交易处理
（一）越权交易的界定
本合同所指越权交易是指管理人在委托投资交易过程中发生的如下行为：（1）违反本合
同第六节投资范围规定的投资交易行为；（2）进行法律法规禁止的超买、超卖行为。
（二）对越权交易的处理
1、违反本合同投资范围的规定进行的投资交易行为
如果经委托人出具同意交割的书面意见，并经托管人审核符合相关法律法规，视同正常
交易处理。
如果委托人拒绝出具同意交割的书面意见或经托管人审核不符合相关法律法规，则对于
越权交易买进或卖出的款、券，管理人应于交割清算完成之日起二个工作日内进行相反的卖
出或买进冲销处理并结算损益，若发生损失的，管理人应将与越权交易而导致的损失及相关
交易费用等额的资金补足拨入委托财产托管专户；冲销处理后，若有盈余的，收益归委托财
产所有。
2、法律法规禁止的超买、超卖行为。
管理人在委托财产投资证券过程中出现超买或超卖现象，由管理人负责解决，由此给委
托财产造成的损失及相关交易费用由管理人承担。如果因管理人原因发生超买行为，必须于
T+1 日上午 10：00 前完成融资,用以完成清算交收。
管理人就越权交易部分未依本条规定办理，给委托财产造成损失的，由管理人承担赔偿。
3、越权交易所发生的损失及相关交易费用由管理人负担，所发生的收益归本委托财产所
有。
十一、委托财产的估值
（一）资产净值计算、复核的依据、时间和程序
资产净值是指资产总值减去负债后的价值。资产净值的计算保留到小数点后 2 位，小数
点后第 3 位四舍五入。
管理人每月对委托财产进行估值，并由托管人复核。估值原则应符合本合同、《证券投资
基金会计核算指引》、企业会计准则及其他法律、法规的规定。管理人应于每个估值日交易结
束后计算当日的资产净值并以传真方式发送给托管人。托管人对净值计算结果复核后，签名、
盖章并以传真或其他双方认可的方式传送给管理人，由管理人提交委托人。
资产净值计算和会计核算的义务由管理人承担。因此，就与委托财产有关的会计问题，
19
定向资产管理合同
本委托财产的会计责任方是管理人。如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一
致意见，以管理人对资产净值的计算结果为准。
(二)估值方法
1、估值对象
委托财产项下所有的股票、权证、债券和银行存款本息、应收款项、其它投资等资产。
2、估值方法
本产品按以下方式进行估值：
（1）证券交易所上市的有价证券的估值
A、交易所上市的有价证券（包括股票、权证、封闭式基金、上市开放式基金（LOF）等），
以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，且最近交易日后经
济环境未发生重大变化，以最近交易日的市价（收盘价）估值；如最近交易日后经济环境发
生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确
定公允价格。
B、交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没有交易的，且最近交
易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值。如最近交易日后经济环境发
生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确
定公允价格；
C、交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收
利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，
按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值。如最
近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，
调整最近交易市价，确定公允价格；
D、交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市的
资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，
按成本估值。
（2）处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理：
A、送股、转增股、配股和公开增发的新股，按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的市
价（收盘价）估值；该日无交易的，以最近一日的市价（收盘价）估值；
B、首次公开发行未上市的股票、债券和权证，采用估值技术确定公允价值，在估值技术
难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
C、首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同一
股票的市价（收盘价）估值；非公开发行有明确锁定期的股票，按监管机构或行业协会有关
规定确定公允价值。
20
定向资产管理合同
（3）因持有股票而享有的配股权，从配股除权日起到配股确认日止，如果收盘价高于配
股价，按收盘价高于配股价的差额估值。收盘价等于或低于配股价，则估值为零。
（4）全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种，采用估值技术确
定公允价值。
（5）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。
（6）开放式基金（包括托管在场外的上市开放式基金（LOF））以估值日前一工作日基金
净值估值（货币市场基金按成本估值，每天按前一开放日公布的万份收益计提收益），估值日
前一工作日开放式基金单位净值未公布的，以此前最近一个工作日基金净值计算。尚未公布
过基金份额净值的，应以账面价值估值。如果前一开放日至估值日该基金分红除权，则按前
一开放日基金份额净值减单位份额分红额后的差额估值。
（7）集合资产管理计划以估值日前一工作日集合资产管理计划单位净值估值，估值日前
一工作日集合资产管理计划单位净值未公布的，以此前最近一个工作日集合资产管理计划单
位净值计算。
如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，管理人可根据具体
情况与托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定
估值。
3、估值差错处理
如管理人或托管人发现资产估值违反本合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规
定或者未能充分维护委托人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，协商解决。
根据有关法律法规，委托财产净值计算和会计核算的义务由管理人承担。本委托财产的
会计责任方由管理人担任。因此，就与本资产有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上
充分讨论后，仍无法达成一致意见，以管理人的意见为准。
当委托财产估值出现错误时，管理人和托管人应该立即报告委托人，并说明采取的措施，
在委托人同意后，立即更正。
4、资产账册的建立
管理人和托管人在本合同生效后，应按照相关各方约定的同一记账方法和会计处理原则，
分别独立地设置、登录和保管本资产的全套账册，对相关各方各自的账册定期进行核对，互
相监督，以保证资产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以管理人的处理方法为准。
经对账发现相关各方的账目存在不符的，管理人和托管人必须及时查明原因并纠正，保
证相关各方平行登录的账册记录完全相符。
21
定向资产管理合同
十二、委托财产的会计核算
（一）会计政策
1、本项委托财产的会计年度为每年 1 月 1 日至 12 月 31 日。
2、计账本位币为人民币，计账单位为元。
3、委托财产的会计核算按《证券投资基金会计核算指引》执行。
（二）会计核算方法
1、管理人、托管人应根据有关法律法规和委托人的相关规定，对委托财产单独建账、独
立核算。
2、管理人、托管人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制会计报表。
3、托管人应定期与管理人就委托财产的会计核算、报表编制等进行核对。
十三、托管人对管理人的投资监督
（一）托管人对管理人的投资行为行使监督权
1、托管人根据合同的约定，对下述资产投资范围、投资对象进行监督。
本委托财产将投资于以下金融工具：
权益类资产包括：根据阳光电源股份《员工持股计划》约定的依法发行上市的阳光电源
股票；
固定收益类资产包括：国债、金融债、企业债、公司债、央行票据、短期融资券、债券
型基金、可转换债券、期限超过 7 天的债券逆回购等；
现金类资产包括：银行存款、货币市场基金、期限在 1 年内的政府债券、期限在 7 天内的
债券逆回购等。
2、托管人根据合同的约定对下述委托财产投资限制进行监督。
（1）托管在本行的定向资产管理计划的投资组合投资于一家公司发行的证券，不得超过
该证券发行总量的 10%。
（2）该组合专用证券账户内单家上市公司股份不得超过该公司股份总数的 5%，但委托人
明确授权的除外，见“投资限制”第（1）条规定，委托人未在投资前一个工作日内作出书面
同意答复的，管理人进行此项投资，托管人报告委托人，并按照委托人指示执行。对于交易
所场内已成交的违规交易，托管人应按相关法律法规和交易所规则的规定进行结算。
（3）该专用证券账户内单家上市公司股份超过该公司股份总数的 5%，托管行提示管理人
和委托人，委托人负责核查专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份总数，达到
5%以后，委托人或管理人应通知托管人，托管人收到相关数据后，监督管理人通过专用证券
账户为委托人再行买卖上市公司股票的行为，若未出示委托人同意交易书，通知委托人，并
按照委托人指示执行。对于交易所场内已成交的违规交易，托管人应按相关法律法规和交易
22
定向资产管理合同
所规则的规定进行结算。
3、托管人依据有关法律法规的规定和合同约定对于关联投资限制进行监督。
根据法律法规有关委托财产从事关联交易的规定，管理人应事先提供管理人、托管人以
及与管理人、托管人有关联方关系的公司发行的证券名单，加盖公章并书面提交，并确保所
提供的证券名单的真实性、完整性、全面性。管理人负责及时更新该名单。名单变更后管理
人应及时发送托管人，托管人于 2 个工作日内进行回函确认收到变更后的名单。
管理人将委托财产投资于非委托人书面同意的管理人、托管人以及与管理人、托管人有
关联方关系的公司发行的证券，托管人向委托人报告此项投资，并按照委托人指示执行。对
于交易所场内已成交的违规关联交易，托管人应按相关法律法规和交易所规则的规定进行结
算。
4、托管人对委托财产的投资限制的监督和检查自本资产管理合同生效之日起开始。
投资政策变更，管理人应以书面形式通知托管人并应为托管人调整监督事项留出必要的
时间。
（二）托管人发现管理人的投资运作违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本
合同时，应当通知管理人限期改正，管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式向托管人
进行解释或举证。管理人对托管人通知的违规事项未能在限期内纠正或者造成委托财产损失
的，托管人应及时通知委托人，并报告管理人住所地中国证监会派出机构。
托管人发现管理人可能存在违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定，
但难以明确界定时，应立即报告委托人。委托人在合理时间内予以答复的，托管人按委托人
的答复执行；委托人在合理时间内未予以答复的，托管人视同委托人认可管理人的行为。
十四、资产管理业务的费用与税收
(一)资产管理业务费用的种类
1、管理人的管理费；
2、托管人的托管费；
3、管理人依据本合同收取的业绩报酬；
4、委托财产划拨支付的银行费用；
5、委托财产的证券交易费用；
6、按照法律法规及本合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用。
(二)费用计提方法、计提标准和支付方式
1.管理人的管理费
在通常情况下，委托财产管理费按各期委托财产本金的年费率计提。计算方法如下：
23
定向资产管理合同
本合同各期委托财产的投资管理费率年化为 0.3%
H＝E×年化管理费率×当期委托资产实际存续天数÷360
H 为当期委托资产投资管理人应计提的管理费
E 为当期委托资产本金
委托资产管理费自资产运作起始日起，每日计提。在投资标的股票锁定期 18 个月内，管
理费按照上述计算方法逐日计提；自本计划起始运作之日起满一年则须足额支付锁定期 18 个
月内的全部管理费，该管理费于锁定期结束后 3 个月内进行支付。锁定期结束后的次日起至
本计划终止日的期限内，管理费逐日计提并于产品终止后一次性支付，该期间的管理费于产
品终止后 5 个工作日内进行支付。管理费经资产管理人和资产托管人核对后，由资产托管人
支付给资产管理人。
2.托管人的托管费
托管费为零。
3．业绩报酬
本定向资产管理计划不收取业绩报酬。
4.上述(一)中 4 到 6 项费用由托管人根据其他有关法规及相应协议的规定，按费用支出
金额支付，列入或摊入当期委托财产运作费用。
(三)不列入资产管理业务费用的项目
管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托财产的损失，以及处
理与本委托财产运作无关的事项发生的费用等不列入委托财产运作费用。
(四)管理人和托管人与委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整资产管理费率和资
产托管费率。
(五)税收
委托财产和委托人根据国家法律法规的规定，履行纳税义务。
十五、委托财产投资于证券所产生的权利的行使
委托财产投资于证券所产生的权利，应当由委托人自行行使其所持有证券的权利，履行
相应的义务，管理人和托管人给予配合；委托人书面委托管理人行使权利的除外。
通过专用证券账户持有上市公司股份，或者通过专用证券账户和其他证券账户合并持有
上市公司股份，发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义
务情形的，应当由委托人履行相应的义务，管理人应当及时通知委托人，并督促委托人履行
相关义务。
委托人拒不履行或怠于专用证券账户内证券资产所产生的法律、行政法规和中国证监会
规定的义务，管理人应当及时向证券交易所、证券公司所在地中国证监会派出机构报告。
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定向资产管理合同
十六、信息披露义务
(一)向委托人信息披露
（1）管理人应当每月以书面、传真或者网络方式向委托人提供对账单，说明报告期内委
托财产的配置状况、净值变动、交易记录等情况。
（2）管理人、托管人应当保证委托人在 T+1 日，通过网络方式查询委托人专用证券账户、
托管专户内资产的配置状况、净值变动、交易记录等相关信息。
（3）年度报告
管理人应当在每年结束后 40 个工作日内，编制完成定向资产管理业务年度报告并经托管
人复核，向委托人披露投资状况、投资表现、风险状况等信息。管理人在年度报告完成当日，
将有关报告提供托管人复核，托管人在收到后 20 个工作日内复核，并将复核结果书面通知管
理人。复核无误后，管理人将定向资产管理业务年度报告报送委托人，并报送所在地中国证
监会派出机构备案。
（4）委托人要求的其他报告。
(二)向中国证监会提供的报告
管理人、托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务。
十七、资产管理合同的生效、变更与终止
（一）本合同是约定合同当事人之间权利义务关系的法律文件。委托人为法人或者其他
组织的，本合同经委托人、管理人、托管人加盖公章以及各方法定代表人（负责人）或授权
代表签字之日起成立并生效；委托人为自然人的，本合同经委托人本人签字、管理人、托管
人加盖公章以及双方法定代表人（负责人）或授权代表签字之日起成立并生效。
（二）本合同自生效之日起对委托人、管理人、托管人具有同等的法律约束力。
（三）合同生效后双方不通过签订补充协议、修改合同等方式约定保证资产投资收益、
承担委托资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险。
（四）本合同的有效期至委托管理期限结束日。合同期满前 2 个月，本合同各方应协商
合同是否续约或合同终止后委托财产清算的形式。在合同各方当事人无异议的情况下，本合
同在下一合同周期内自动顺延生效。
（五）委托人、管理人和托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更。
（六）本合同终止的情形包括下列事项：
1、合同期限届满而未延期的；
2、经合同各方当事人协商一致决定终止的；
3、管理人被依法取消定向资产管理业务资格的；
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定向资产管理合同
4、管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
5、托管人被依法取消证券公司定向资产托管资格的；
6、托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
7、法律法规和本合同规定的其他情形。
（八）管理人应当在 5 个工作日内将签订的定向资产管理合同报所在地中国证监会派出
机构备案。对本合同任何形式的变更、补充，管理人应当在变更或补充发生之日起 5 个工作
日内报所在地中国证监会派出机构备案。
十八、保密
1、管理人、托管人应就委托财产以及相关信息承担保密责任。除法律、法规的规定和本
协议另有约定外，未经委托人书面同意，不得以任何方式披露或利用该信息。
2、管理人、托管人如经委托人事先书面同意而将有关信息告知任何第三方或与任何第三
方共同利用，应当与该第三方签订保密协议。
3、委托人可指定两个联系人为本合同事宜的联络人，如需更换，须书面通知管理人、托
管人。
委托人指定联系人：谢乐平、王国伟，电话/传真： 0551-65325617,0551-65327800，电子邮
箱： [email protected]，地址及邮政编码： 合肥市高新区习友路 1699 号，230088 。
委托人原则上应通过指定联系人向管理人获取委托资产管理、运营的相关信息和资料。
4、各方当事人均应持续履行保密义务，保密义务不因本协议的解除、终止而终止。
十九、违约责任
(一)因本合同当事人的违约行为造成本合同不能履行或者不能完全履行的，由违约的一
方承担违约责任；如属当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担
各自应负的违约责任。但是发生下列情况，当事人可以免责：
1、不可抗力；非因管理人、托管人自身原因导致的技术系统异常事故；政策法规修改及
法律法规规定的其他情形；
2、管理人及/或托管人按照有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的
损失；
3、管理人按照本合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失。
（二）管理人、托管人在履行各自职责的过程中，违反法律法规的规定或者本合同约定，
给委托财产或者委托人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为
委托财产或者委托人造成损害的，应当承担连带赔偿责任，对损失的赔偿，仅限于直接损失。
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定向资产管理合同
（三）在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护委托人利益的前提下，本合
同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，
防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。
非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
二十、争议的处理
对于因本合同的订立、内容、履行和解释或与本合同有关的争议，合同当事人应尽量通
过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何一方均有权将争议提交
托管人所在地法院提起诉讼。争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤
勉、尽责地履行资产管理合同规定的义务，维护委托人的合法权益。
二十一、其他事项
如将来中国证监会对资产管理合同的内容与格式有其他要求的，委托人、管理人和托管
人应立即展开协商，根据中国证监会的相关要求修改本合同的内容和格式。
《员工持股计划》为本合同的有效附件。如《员工持股计划》所约定的操作与本协议不一致
的，管理人有权按照《员工持股计划》的约定执行。
本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。
本合同一式八份，当事人各执二份，报中国证券投资基金业协会备案二份。。
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定向资产管理合同
管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委托人
资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，自行
承担风险和损失。
本合同由委托人本人签署，当委托人为机构时，应由法定代表人或授权代表签署。展开剩余97%

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