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篇一:[投资公司股权转让]投资分析 | 公司股权转让全解析
股权是投资人投资公司而享有的权利，来源于投资人对投资财产的所有权。投资人对公司的投资实质上是对投资财产权利的有限授予，授予公司的财产权利成为公司法人对投资财产的财产权，保留下来的权利及由此派生的衍生权利就成为投资人的股权。
一、股权是什么，具体包括哪些权利？
答：股权是投资人投资公司而享有的权利，来源于投资人对投资财产的所有权。投资人对公司的投资实质上是对投资财产权利的有限授予，授予公司的财产权利成为公司法人对投资财产的财产权，保留下来的权利及由此派生的衍生权利就成为投资人的股权。
股权内容比较丰富，主要包括：（1）股东身份权；（2）参与决策权；（3）选择、监督管理者权；（4）资产收益权；（5）知情权；（6）提议、召集、主持股东会临时会议权；（7）优先受让和认购新股权；（8）转让出资或股份的权利；（9）股东诉权。
二、股权的内容都一样吗？
一般而言，股东所拥有的股权在性质上是相同的，只在份额上有所差别，但是公司章程可以对股权的内容进行规定，如将股权与决策权分离，就决策权问题进行特别规定。
此外，股票可以分为优先股和普通股，优先股通常会预先设定股息收益率，优先分配股息，但不能上市流通，也不能参与决策。
三、什么是股权转让？
答：股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部股权或者部分股权。
四、法律对股权转让有哪些限制？
答：根据公司类型的不同，法律对股权的转让有不同的限制。
就有限责任公司而言，股权转让分为内部转让和外部转让两种，内部转让完全自由，而外部转让则需要经过半数的其他股东同意，并且其他股东有优先购买权。此外，由于《公司法》第七十一条第四款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，因此公司章程中如果对股权转让有不违反法律强制性规定的特殊规定，则以 公司章程的规定为准。
就股份有限公司的股权转让限制而言，主要有以下几点：
1. 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
2. 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
3. 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
4. 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。
5. 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让其所持的本公司股份。
五、股权的各项内容能否分别转让？
答：不能。如前所述，股权基于投资者对投资财产的所有权，股权的各项内容是在此基础上衍生出来的，并不可分。
六、股权转让有哪些方式？
答：股权转让可以分为直接转让和间接转让。
直接转让是指出让人将属于自己的股权直接转让给受让人；间接转让是指出让人与股权并非通过双方意思一致的方式转让，包括继承、公司合并等情况。
直接转让和间接转让的现实意义在于，部分股权转让交易如果从直接转让变成间接转让可以实现避税的效果。
七、股东可以退股吗？
答：股东可以通过减少注册资本的方法实现退股。
公司注册资本减少是指公司依法对已经注册的资本通过一定的程序进行削减的法律行为，简称减资。减资依公司净资产流出与否，分为实质性减资和形式性减资。实质性减资是指减少注册资本的同时，将一定金额返还给股东，这种减资方式就能实现股东的退股。
八、公司在何种情况下可以回购股东股权？
答：除非法律规定的特殊情况，公司不得回购股东股权。
对有限责任公司而言，在三种情况下股东不满股东会决议可以请求公司回购股东股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
对股份有限公司而言，在四种情况下可以回购股东股权：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
九、股权转让后能否要求行使原知情权？
答：不能。知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，但是股东在股权转让后不能要求行使公司向其透露其拥有股权期间的经营管理状况。上海高院即明确规定股东权利不能与其股东身份相分离，股东退出公司丧失了股东身份，不再对公司享有股东权，故其请求对公司行使知情权的权利也随之丧 失。
事实上，如果允许原股东继续对公司行使知情权，将对公司的正常经营造成不利影响，甚至导致公司商业秘密外泄。
十、股权转让后能否请求其持股期间公司盈利的分红？
答：根据具体情况而定。
如果在股权转让前公司股东会已经表决通过股利分配方案，只是没有落实，由于股利分配方案通过后股东对股利就有独立于股权的债权请求权，出让人即使转让了股权也可以请求该分红；如果股利分配方案是在股权出让后通过的，由于分红收益权依附于股权，则出让人无权请求该分红。
当然，如果出让人与受让人在股权转让协议中对原持股期间的公司盈利分红有特别的约定，从该约定。
十一、 股权转让需要交纳哪些税款，如何计算税额？
答：个人股东股权转让需交纳个人所得税（20%）和印花税（0.5‰）。法人股东股权转让需交纳企业所得税（25%）和印花税（0.5‰）。根据财税[2002]191号《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》的规定，股权转让不征收营业税。
必须要注意的是，根据《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号）的相关规定，纳税（包括取得免税、不征税证明）是到工商行政管理部门办理股权变更登记的必要前提。
十二、 就股权转让缴纳个人所得纳时需要注意哪些方面？
答：第一，正确计算股权转让个人所得税。股权转让所得，按照一次转让股权的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，计算纳税，税率为20%。股权转让收入不仅是现金，也包括实物、有价证券和其他形式的经济利益，非货币形式的转让收入往往被纳税人忽视，误以为不用缴税。
第二，准确界定纳税义务发生时间，及时纳税。发生股权转让行为后，纳税人(转让方)或扣缴义务人(受让方)应在规定时间内，向主管税务机关申报缴纳股权转让个人所得税款，并报送相关资料。
第三，注意纳税申报地点。纳税申报应在股权变更企业所在地，而不是自然人股东所在地。
第四，股权交易价格要公允。股权转让交易价格不是“我的股权我做主”，无正当理由的低价转让，税务机关有权按净资产或类比法核定交易价格计征个人所得税。
第五，转让价格明显偏低要有正当理由。股权交易价格虽明显偏低，但有正当理由的，应向主管税务机关提供相应证据材料。
第六，签订低价转让阴阳合同风险大。一些纳税人为逃避纳税义务，签订低价转让的阴阳合同，会给股权受让方带来涉税风险，因为下次股权再转让时，可扣除的成本是前次转让的交易价格及买方负担的税费。各地税务机关通过建立电子台账、跟踪股权转让的交易价格和税费情况，形成股权转让所得征管链条，阴阳合同如同地 雷，会给受让方带来巨大损失。
第七，个人股权转让或其他终止投资经营情形时取得违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项，也要缴纳个人所得税。纳税人因股权转让产生的各项收入，即使以违约金、补偿金、赔偿金等名目收回，也属于股权转让所得，应缴纳个人所得税。
十三、 哪些属于股权转让价格低于成本的合理理由？
答：《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告 》明确以下是股权转让价格低于成本的合理理由：
（一）所投资企业连续三年以上（含三年）亏损；
（二）因国家政策调整的原因而低价转让股权；
（三）将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；
（四）经主管税务机关认定的其他合理情形。
十四、 股权转让协议应包括哪些内容？
答：股权转让协议一般应包括下列内容：
（一）当事人双方基本情况，包括转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍等。
（二）公司简况及股权结构。
（三）转让方的告知义务。
（四）股权转让的份额，股权转让价款及支付方式。
（五）股权转让的交割期限及方式。
（六）股东身份的取得时间约定。
（七）股权转让变更登记约定，实际交接手续约定。
（八）股权转让前后公司债权债务约定。
（九）股权转让的权利义务约定。
（十）违约责任。
（十一）适用法律争议解决方式。
（十二）通知义务、联系方式约定。
（十三）协议的变更、解除约定。
（十四）协议的签署地点、时间和生效时间。
十五、 股权转让合同从何时生效？
答：股权转让合同不属于应当办理批准、登记手续才生效的合同，因此股权转让合同自成立时生效。
十六、 实现股权转让一般需要有哪些手续？
答：一般情况下，股权转让经过以下手续：
(一)首先需要与第三方(受让方)签订《股权转让协议》，约定股权转让价格、交接、债权债务、股权转让款的支付等事宜，转让方与受让方在《股权转让协议》上签字盖章。
(二)需要另外那位股东对欲相关股份转让给第三方放弃优先购买权，出具放弃优先购买权的承诺或证明。
(三)需要召开老股东会议，经过老股东会表决同意，免去转让方的相关职务，表决比例和表决方式按照原来公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。
(四)需要召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司《章程》，通过后在新的公司《章程》上签字盖章。
(五)在上述文件签署后30日内，向税务部门交纳相关税款，再向公司注册地工商局提交《股权转让协议》、《股东会决议》、新的《公司章程》等文件，由公司股东会指派的代表办理股权变更登记。
十七、 股权转让合同生效是否等于股权转让已经实现？
答：不等于。股权转让合同生效是指股权转让合同对合同双方产生了法律约束力，即出让人有转让股权，受让人有支付对价的义务，但此时股权仍未发生转移，只有完成上述手术，办理工商变更登记，受让人才能真正有效地行使股权。
十八、 股权转让的价格是否需要与出资额相同？
答：不需要。北京恒拓远博高科技发展有限公司与薛辉股权转让纠纷上诉案（《人民司法?案例》 2008年第20期）的裁判要旨明确指出：“股权转让价格的确定是股权转让的重要内容之一，而股权的价值与有形财产不同，其价值由多种因素构成。”
如果公司发展良好，其股权转让价格一般高于股权对应的出资额，如果公司连年亏损，则有可能低于出资额。事实上，股份有限公司的股权在证券交易所内交易，其价格明显与出资额并无绝对关系。
十九、 隐名股东（实际投资人）是否有权转让股权？
答：隐名股东是指为了规避法律或出于其他原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的出资人。《公司法解释（三）》将隐名股东称为实际投资人，将名义出资人称为名义股东。
根据《公司法解释（三）》第二十五条的规定，名义股东处分其名下股权的可以参照认定为无权处分。换言之，隐名股东（实际投资人）是真正有权处分股权的人，其有权转让股权。
程俊诉崔焱、王国林股权转让案亦确认实际投资人转让股权的合同有效。
二十、 隐名股东（实际投资人）转让股权需要注意哪些方面的问题？
答：首先，因为名义股东才是股东名册登记的股东，所以需要名义股东配合签订股权转让协议，否则一旦发生争议会存在履约不能的风险，会增加诉讼风险。
其次，需要公司其它股东过半数以上同意。
二十一、 股权转让协议是否必须约定股权转让的价格？
答：不是。股权转让除了以交易的方式实现，也可以赠与的方式实现，因此股权转让协议并不一定要约定股权转让的价格。而且，即使是以交易方式实现股权转让的协议也可以约定由补充协议来确定股权转让价格。
不过必须要注意的是，赠与合同的赠与人具有任意撤销权，加上《合同法》第一百八十七条规定“赠与的财产依法需要办理登记等手续的，应当办理有关手续”，以赠与方式转让股权的，合同约定的权利义务并不稳固。
二十二、 没有实际出资或者抽逃出资的股东能够转让股权吗？
答：可以。虽然股权有瑕疵，但是该股东仍拥有股权，也就可以对股权进行转让。但是转让瑕疵股权的股东所负的出资义务并不随股权转让而消失，除非股权出让人与受让人之间有约定，否则出让人仍有补足出资的义务。
二十三、 受让股权的新股东是否还有出资验资的义务？
答：没有。仅是发起设立人有出资验资的义务。
二十四、 其他股东以各种方式拒绝回应，如何实现股权转让前的书面通知？
答：可以通过在一定级别的报纸上发布转让告示，结合寄发双挂号信给其他股东的方式实现书面通知。其他股东在一定期限内未回复的，可以视为其同意股权转让。
二十五、 其他股东不同意股权转让，又不愿意优先购买的，该如何处理？
答：根据《公司法》第七十一条的规定，不同意股权转让的股东应购买该股权，不购买的则视为同意。
如果其他股东既不同意股权转让，又不愿意优先购买，导致股权转让因缺少公司的议决而无法实现，转让股权的股东可以向法院提起诉讼，通过司法途径解决。
二十六、 小股东不同意大股东转让股权，又无力实现优先购买时该怎么办？
答：如不愿意与新加入的大股东合作，可以选择对外转让股权，实现退出。
二十七、 公司内部股权变更后可否不工商变更登记？
答：不可以。《公司登记管理条例》第六十九条规定“公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款”，因此如果不及时进行工商登记将要承担相应的罚款。
二十八、 股权受让人能否以“股权转让未经其他股东同意”为由要求确认股权转让合同无效？
答：《公司法》规定，有限责任公司股东向公司股东以外的第三人转让股权，应当经其他股东过半数同意并行使优先受让权。这是股权转让时公司其他股东享有的权利。
基于上述理由导致的股权转让无效或异议之诉，通常应由公司其他股东提出，而不应由其他民事主体提出。受让人仅能就股权转让合同本身提起确认之诉、无效之诉或者履行给付之诉，不应有权提起本应由公司其他股东提起的无效确认之诉。
二十九、 股东名册变更的法律性质及对股权转让合同效力的影响？
答：有限责任公司股权转让需要进行三个变更手续：股东名册的变更、公司章程的变更、工商登记的变更。
《公司法》第33条第2款规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。”可见，股东名册的作用在于调整公司与股东之间的关系，是股东资格被公司接受的依据。
股权转让合同是股东将其在公司中的股东权益让与他人，他人由此取得股东资格而签订的合同，其性质属于债权合同，合同生效后在当事人之间产生债权债务关系。对于股权转让合同何时生效，应当按照《合同法》的规定进行确认，合同法第44条规定：“依法成立的合同，自成立时生效”。所以，双方当事人达成股权转让的合意，签署转让合同时就已经生效。
变更股东名册是股权转让合同的履行内容，而非生效要件，是否变更并不影响股权转让合同的效力。股东名册的变更使受让方现实地取得股权，从而享有并行使股东权利。
公司章程变更的性质与上述类同。
三十、 工商变更登记的法律性质及对股权转让合同效力的影响？
答：《公司法》第33条第3款 规定：“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”由此可见，工商登记是一种公示行为，对外起对抗效力，是证权性质，而不是设权性质。未经登记不会导致整个商事行为失效，只是该事项本身不具有对抗第 三人的效果。
股权转让合同是股东将其在公司中的股东权益让与他人，他人由此取得股东资格而签订的合同。其性质属于债权合同，合同生效后在当事人之间产生债权债务关系。对于股权转让合同何时生效，应当按照《合同法》的规定进行确认，合同法第44条规定：“依法成立的合同，自成立时生效”。所以，双方当事人达成股权转让的合意，签署转让合同时就已经生效。
因此，工商登记是否变更既不影响股权转让合同的生效，也不影响股权的取得。
三十一、 股权转让协议签署后，工商管理机关以协议不符合登记要件不予办理登记，出让方股东又反悔，怎么办？
答：由于工商管理机关不予办理变更登记手续：
（一）受让股东可以向人民法院提起诉讼，要求确认股权转让协议有效，并强制转让，由工商管理机关依据生效判决变更股权登记。
（二）受让股东也可依据股权转让协议及其他变更文件，提起行政诉讼，起诉工商管理机关履行变更登记的职责。
三十二、 以参与改制重组方式取得被改制企业对外投资的股权，该股权其他股东能否行使优先购买权？
答：如果被改制公司单笔公开转让股权，公司其他股东当然对该股权有优先购买权，符合《公司法》第72条之规定。但在公司改制、重组过程中，股权转让往往与债务承担是联系在一起的，享有股权必然要承担相应的债务，这时受让方的股权购买与公司法上的股权转让情况就不同了。因而，倾向于附条件的股权转让，公司股东一般不宜主张优先购买权。
实务操作中应当注意：1、改制、重组企业、公司时，受让股权的，要分清是债务型受让，还是纯粹的市场购买行为，如果按照市场价格购买，应当进行评估，以市场正常价格转让，受让方无需承担转让方的债务。2、如果是低价受让，或者是无对价受让，则意味着资产与债务一并受让。3、受让股权，或者承接公司资产，应当由公司债权人同意，不能以此损害公司债权人和公司员工的合法权益。
三十三、 “阴阳”股权转让合同的法律效力？
答： 股权转让当事人为了达到一定目的而签署两份（甚至多份）内容不同的合同称为“阴阳合同”。一般情况下，对外公开的“阳合同”非当事人真实意思；另一份是仅仅存在于当事人内部的“阴合同”，是当事人真实意思表示。例如为了规避有关法律法规而提交工商登记的“阳合同”，例如为阻止其他股东行使优先购买权，签订 价格不一致的两份合同。
笔者认为，在实践中为工商登记便利或为符合工商部门的格式要求而签署的两份不同的合同或简易版本，如其股权数量、价格等主要条款是完全一致的，不能认为是“阴阳合同”。
“阳合同”的法律效力：“阳合同”并不是当事人真实意思表示，而仅仅是为了不正当目的而签订的，属于当事人恶意串通。依据《合同法》第52条第2款“有下列情形之一的，合同无效：…（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；…”的规定，该合同是无效的，可申请撤销。
“阴合同”的法律效力：“阴合同”是当事人之间的真实意思表示，只要没有其他无效因素，一般应认定有效。但对于第三人能否对合同效力提出异议，要具体分析。对于为了工商虚假登记或逃税等规避法律法规中的“阴合同”，不应否认该合同的效力，但要根据合同内容重新登记、补缴税款。对于为了阻止其他股东优先受让权中的“阴合同”，因为该合同的履行必将损害其他股东的合法权利，其他股东可以申请法院予以撤销，使该合同归于无效。
三十四、 能否通过股权转让实现土地使用权转让？
答：视具体情况而定。由于土地使用权的转让受到法律的严格限制，且手续繁琐，税负较重，因此越来越多的土地使用权转让希望以股权转让的方式实现。
针对能否以股权转让的方式实现土地使用权转让的问题，司法实践中主要有两种意见。一种意见认为，该行为系以合法形式掩盖非法目的，即当事人的真实意思为转让土地使用权，但因法律的强制性规定而无法以土地使用权直接转让的方式实现，因此以另一个法律行为（转让股权）掩盖真意，以实现同一效果。此外，此种行为恶 意规避国家关于房地产法（主要是《城市房地产管理法》第三十八条的规定）和税法的相关规定，属于规避法律的行为，因此应当认定无效。
另一种意见认为，该行为合法有效，理由在于，公司股权转让是公司法所保护的法律行为，股权转让并不导致土地使用权权属的转移，土地仍是原公司的财产，股权转让行为与土地使用权转让行为彼此之间相互独立、毫不相关。任何股权变动都会导致资产控制状态的变化，不能仅因股权转让而导致的对于特定资产的间接控制就否 定行为本身的效力。同时，税法制度允许当事人在不违反法律的强制规定的情况下合理避税。如果认定此类行为无效，将会削弱股权的流通性，违反公司制度的基本特征，影响交易安全和效率。
三十五、 涉港澳股权转让纠纷由何地管辖权？适用何地法律？
答：在中华人民共和国领域内履行的股权转让合同，履行地法院有管辖权。
根据《最高人民法院关于审理涉外民事或商事合同纠纷案件法律适用若干问题的规定》第八条第（四）项规定，中外合资经营企业、中外合作经营企业、外商独资企业股份转让合同在中华人民共和国领域内履行，则适用中华人民共和国法律。
三十六、 公司同意转让股权的决议被判决无效，是否影响已经转让的股权？
答： 在股权转让交易中应区分股东内部转让与外部转让，内外有别予以处理。如果转让行为发生在公司内部，公司关于股权转让的决议被判决无效、撤销或不存在后，股权转让合同丧失效力，股权回归到转让前的状态。对决议瑕疵负有责任的股东应向无过错的股东承担损害赔偿责任。如果股权转让给公司以外的第三人，应尽量适用 代表权、表见代理等法则保护因信赖公司决议有效而交易的善意第三人的利益，股权转让不必然回归到转让前的状态：当第三人为善意时，必须保护第三人合理信赖利益，股权转让的结果不受影响；当第三人明知公司关于股权转让的决议存在瑕疵而受让股权的，则股权转让的结果不应被确认。
三十七、 职工股能否转让？
答：在改制企业中，大量职工以职工持股会的形式持有公司股权。部分职工将股权对外转让，受让人要求公司将自己登记为股东，公司予以拒绝，受让人即要求撤销股权转让合同或主张股权转让无效。对此种转让的性质及效力实践中争议很大。
要正确解决这个争议，关键是要明确转让标的的性质。在职工、职工持股会和公司之间形成的3方 关系，其性质并不是委托代理，而应当属于信托。因为职工的股权已转移到职工持股会的名下，职工持股会是以自己的名义持有公司的股权的，股权的受益则由职工享有。职工属于信托关系中的委托人，也是受益人，而职工持股会则属于受托人。因此，作为登记在册的公司股东是职工持股会，而不是职工，职工不应直接作为公 司的股东来确认。职工所持有的，只是在职工持股会中的信托份额，所转让的只是信托份额的受益权，其效力应当按照信托受益权转让的规定予以判定。实践中把信托误认为是委托，或者以职工股不能直接登记为公司股东为由认定转让合同无效或撤销的，属于适用法律不当。
三十八、 干股能否转让？
答：不能。“干股”是一种俗称，是指不实际出资或用劳务、信用、自然人姓名、商誉等不符合《公司法》规定出资形式的要素出资，而占用公司一定比例的股份的股东。由于干股股东并没有按《公司法》的要求出资验证，也没有登记在公司股东名册，不是真正意义上的股东，也不拥有股份股权，因此不能对干股进行转让。事实 上，干股是一种公司的分红协议，而不是真正的股权。
三十九、 股权转让导致公司股份转归一人该如何处理？
答：股权转让导致公司股份转归一人的，导致公司形式发生了变更，应作出股东会决议，并按法律规定应依法办理变更登记。
四十、 夫妻离婚侵害共同所有的股权该如何处理？
答：夫妻双方分割共同财产中的股票及未上市股份有限公司股份时，协商不成或者按市价分配有困难的，人民法院可以根据数量按比例分配。
人民法院审理离婚案件，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，按以下情形分别处理：
第一，夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司股东；
第二，夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让，也不愿意以同等价格购买该出资额的，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。
文章来源：财富传承网
篇二:[投资公司股权转让]公司股权转让(30个)常见问题一览表｜2017
《雷鸣法苑》——做有思想的法律公众号，总有一篇文章适合您阅读
（本文来源：法务之家）
导读：这里一共有30个涉及公司股权转让的常见问题，通过表格的方式展现给朋友们，股权转让不用吵、不必闹、也用威胁上吊，依法进行就可以了。
一、股东股权转让包括那些权利的转让？
答：股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。因此股权转让所包括的权利是股东权的全部内容：
比如
1.发给股票或其他股权证明请求权；
2.股份转让权；
3.股息红利分配请求权；
4.股东会临时召集请求权或自行召集权；
5.出席股东会并行使表决权；
6.对公司财务的监督检查权；
7.公司章程和股东大会记录的查阅权；
8.股东优先认购权；
9.公司剩余财产分配权；
10.股东权利损害救济权；
11.公司重整申请权；
12.对公司经营的建议与质询权等。
二、股权的各项权利可以分开转让吗？
答：不能。
股权的实质是基于股东身份而对公司享有的一种综合性权利。股权的转让即是股东身份的转让，股东权利内容中的各项权利不能分开转让，在实践操作上也无法实现。
三、股东资格如何取得？
答：股东资格可以由以下几种方式取得：
（1）、出资设立公司取得；
（2）、受让股份取得；
（3）、接受质押后依照约定取得；
（4）、继承取得；
（5）、接受赠与取得；
（6）、法院强制执行债权取得等；
在一般情形下股东资格的取得就等于股东身份的取得。但特殊情况下，比如公司章程有特别限制性约定，取得股东资格不等于就一定取得股东身份，要经过一定程序后才能最终确定。
四、股权转让并办理股东变更登记后原股东是否有权主张转让之前的利润分红？
答：不能。
股权转让并办理股东变更登记后，原股东即丧失股东资格，不得主张包括分红权在内的任何股东权利。但在股权转让合同中另有约定的除外。
五、公司可以回购公司股东的股权吗？
答：公司只能在特定情况下收购股东的股权。对于有限责任公司，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。（公司法第75条）
对于股份有限公司而言，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。另外，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
六、公司股东可以退股吗？
答：不能。
公司成立后，股东不能退股只能依法转让。只有在几种法定情况下，股东可以请求公司收购其股权。（公司法第75条）但这不属于退股，是特定意义的转让股权。
七、公司章程可以限制股权转让吗？
答：有限责任公司的章程可以限制股权转让，但不得违反法律强制规定（公司法 第72条）。股份有限公司的章程不可以做出限制性规定。
八、公司现有股东之间可以自由转让股权吗？
答：有限责任公司股东之间可以依公司法规定自由转让股权。股份有限公司的股东间进行股权转让应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
九、股权转让协议何时生效？
答：股权转让合同自成立时生效，对股权转让的双方发生法律效力。
十、股权转让的价格一定要与相应的出资额相一致吗？
答：不一定。股权转让价格确定的原则是在不损害国家和第三人及公司和其它股东的合法权益的条件下，由转让双方协商确定。与相应的出资额相一致是确定转让价格的参考方法之一。
十一、没有约定股权转让价格的股权转让协议是否有效？
答：转让价格是股权转让协议的实质性条款，没有约定股权转让价格的协议因缺乏主要条款而无效。但双方协商补充条款的或特别约定的比如：赠与等，则该协议仍然有效。
十二、实际投资者能否以自己的名义与受让方签署股权转让协议？
答：可以，但这种转让协议不能直接对公司发生效力，必须要有公司的注册股东配合签定相应的股权转让协议。如遇争议，则首先要确立实际投资人的股东地位后才能使股权转让协议有效。
十三、股东会通过同意股权转让的协议但事后原股东反悔不签署股权转让协议怎么办？
答：视为股权转让协议没有成立。但如果造成拟股权受让方实际损失的，可追究反悔方缔约过失责任。
十四、一个有限公司的48个股东与受让方签署了一份股权转让合同，也全部接受了股权转让的价款，但尚未办理工商变更登记，现在部分股东反悔，提出该合同无效可以吗？仍然同意股权转让的股东的股权转让合同有效吗？
答：合同自成立时生效，股权转让协议并不以工商变更登记为生效要件，因此，经合法程序签署的股权转让合同已经生效，股东的反悔并不构成其无效，仍同意股权转让的股东的转让合同当然有效。
十五、多个股东的股权转让合同可以在一个合同上签署还是分别与受让方一对一的单独签署呢？
答：可以。法律对此种情况并无限制性规定，只要多个股东同意合同的内容和签署形式，是可以在一个合同上签署的。
十六、股权转让可以约定公司的债权债务由谁承担吗？
答：可以约定。但债权债务的概括转移应取得相对一方的同意方能生效。
十七、出资没有实际到位、或者到位后抽逃资金的股东可以进行股权转让吗？
答：可以。因为出资没有实际到位、或者到位后抽逃出资的股东也具有股东资格。股东转让其股权是股东权内容之一，凡具有股东资格的股东都可行使该项权利。但该出资没有实际到位、或者到位后抽逃的股东在转让股权后仍应对公司或债权人承担补足出资的责任。
十八、股东把股权转让的受让款用于补足该股东未实际出资到位的注册资金吗？
答：如果受让方在受让股权时不知原股东有此情况，则不应承担补足责任；如果已经知道，则应承担补足责任。
十九、办理股权转让变更登记时新股东还要出资验资吗？
答：不需要。
二十、股东会决议通过后部分股东不执行怎么办？
答：如果属于股权转让性质并已经实际交付股权的，可以向法院提起诉讼，请求对该部分股权强制执行公司登记手续或要求该部分股东赔偿因不执行股东会决议而导致的经济损失。
二十一、股权转让时出让股东已经全部接收了受让方的股权转让价款并进行了公司财务、管理等项交接但工商变更登记前可以视为股权转让合同已经实际履行了吗？
答：协助进行工商变更登记是转让合同义务的一部分，但并非主要义务。在出让股东已经全部接收了受让方的股权转让价款并进行了公司财务、管理等项交接后，可认为合同已经实际履行。受让方可以要求公司或出让人协助办理工商登记手续，如果受阻可以以公司或出让人为被告或共同被告向法院提起诉讼。
二十二、股权转让纠纷中，对方聘请的律师来调查时一定要配合吗？索要相关资料时一定要提供吗？
答：不需要。如果对方律师没有法院发出的调查令，对其调查行为可以不予配合。
二十三、股权转让纠纷中要求律师100%保证打赢官司才聘请，科学吗？是否能够找到专业律师？
答：律师不得承诺案件的判决结果。（《律师执业行为规范（试行） 》［2004］律发字第20号第16条）这样的要求是不科学的；找专业律师到法务之家，不同类别的专业律师团队为您服务。
二十四、 两人股东公司，其中一人故意躲着不出来，股权转让能否进行下去？
答：公司股东需对外转让自己股权时，首先要征得过半数的股东同意，如果对方故意躲起来说明他有可能不同意转让，也可能故意阻止股权的转让。在一方故意躲起来不接书面通知情况下，因为《公司法》对"书面通知"送达方式没有具体规定，怎么界定"其他股东自接到书面通知之日？"在对方躲起来"无法送达"情况下决意转让股权的股东，我们认为可以寻求法律救济，要求法院"公告送达"，或其他能够证明已经将"书面通知"送达其他股东的方法，比如：双挂号信等。如果其他股东在法定时间段内不答复，即依法视为同意转让。另外如果公司章程有特别约定的，只要该约定不违反法律禁止性规定的就可以从约定，从而把股权转让进行下去。
二十五、大股东不同意小股东转让股权或故意刁难其股权转让怎么办？大股东欺压小股东，即不开股东会又长期不分红怎么办？
答：股权可以依法转让是公司法基本原则，依据《公司法》第七十二条规定，大股东如果不同意小股东转让股权的，"应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。"如果故意刁难其股权转让的，还可以依法起诉至法院，通过司法途径解决。
依据《公司法》相关规定，掌控公司的大股东如果违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。因此如遇到大股东欺压小股东，不开股东会又不分红，小股东完全可以依法起诉维护自己的合法权益。
二十六、 股东一方即不来开股东会也不愿转让股份，使公司运营陷入僵局怎么办？
答：首先要看这个是大股东还是小股东，如果是小股东不来开股东会会，表示他放弃股东的权利，只要在程序上没有过错，一般对公司的运营没有实质性影响。如果是大股东则要看其是否损害了其他股东的利益和公司利益，一般大股东处在控股地位，不会故意损害自己的利益，如果其故意不参加股东会则有可能使公司运营陷入僵局，此时小股东或其他股东有权利依据《公司法》第四十一条规定，自行召集和主持股东会。如果大股东及他委派的高级管理人员故意损害其他股东利益的，其他股东还可以依《公司法》第一百五十三条规定对其提起诉讼，寻求司法救济。
二十七、纠纷股东一方将公司公章分别把持在自己一方不肯交出来又不使用怎么办？
答：遇到此类公司内部权利纠纷，首先应该依据公司《章程》召开股东大会或临时股东会议，协商解决。如果无法召开股东会则可以寻求司法救济即诉讼解决。重新刻一枚公章不能从根本上解决股东之间的争议。
二十八、挂名股东故意侵犯"隐名"股东利益怎么办？
答：挂名股东如果故意侵犯"隐名股东"利益，作为隐名股东首先要对外界确立其实际"股东"的地位，这种法律风险隐名股东在一开始就应该有所预防，如果没有特别书面约定的话，就只能通过诉讼解决。
在诉讼前首先要确定以下几点：同时符合下列3个条件的，可以确认实际出资人（隐名股东）对公司享有股权：
1、有限责任公司半数以上其他股东明知实际出资人出资。如在公司设立时一起签订内部协议并实际出资；
2、公司一直认可其以实际股东的身份行使权利的。如已经参加公司股东会议、参与公司股利分配等；
3、无其他违背法律法规规定的情形。如外商出资应按外资企业规定进行审批，否则就不能确认为内资公司的股东。
只有具备以上三个条件，才能通过司法救济维护隐名股东的合法权益。
二十九、小股东虽反对大股东转让股权，但是又无能力实现股东的优先购买权怎么办？
答：有二种办法：
1、如果大股东侵犯了小股东利益，可以依法起诉。
2、退出公司，对外转让掉自己的股权。
三十、股东将公司财产和家庭财产混在一起怎么办？
答：一般有限责任公司的股东如果不能将公司财产和家庭财产明确分开的话，那么在对外承担债务或责任时，法院就可能"揭开公司的面纱"，判决责任股东承担"无限责任"，即不认为该公司具有有限责任公司的法人地位。这也是对"滥用"有限责任公司权利的股东的惩罚和对善意的债权人的合理保护。
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篇三:[投资公司股权转让]公司股权转让协议
实例一：××公司股权转让协议
本协议由以下各方授权代表于2003年月日于北京签署： 股权受让方：受让股东某投资管理有限公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司(以下简称“受让股东”)，其法定地址位于北京市海淀区××路××号××楼。 股权出让方：出让股东某通信集团公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司(以下简称“出让股东”)，其法定地址位于北京市××区××大街××号。 前言 1.鉴于股权出让方与北京某某电子技术有限公司(以下简称“某某公司”)于一九九九年十一月十五日签署合同和章程，共同设立北京某目标公司(简称“目标公司”)，主要经营范围为数据通信系统、计算机网络系统及用户终端、计算机软硬件的技术开发等。目标公司的营业执照于一九九九年十一月二十三日签发。 2.鉴于目标公司的注册资本为一千万元人民币(RMB10，000，000.00)，股权出让方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司百分之五十一(51%)的股份；股权出让方愿意以下列第2.2条规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目标公司的百分之五十一(51%)股份转让予股权受让方，股权受让方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益。 据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守： 第一章定义 1.1在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义： (1)“中国”指中华人民共和国(不包括香港和澳门特别行政区及台湾省)； (2)“香港”指中华人民共和国香港特别行政区； (3)“人民币”指中华人民共和国的法定货币； (4)“股份”指现有股东在目标公司按其根据相关法律文件认缴和实际投入的注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。一般而言，股份的表现形式可以是股票、股权份额等等。在本协议中，股份是以百分比来计算的； (5)“转让股份”指股权出让方根据本协议的条件及约定出让的其持有的目标公司的百分之五十一(51%)的股权； (6)“转让价”指第2.2及2.3条所述之转让价； (7)“转让完成日期”的定义见第5.1条款； (8)“现有股东”指在本协议签署生效之前，日期最近的有效合同与章程中载明的目标公司的股东，即出让股东和本协议股权出让方； (9)本协议：指本协议主文、全部附件及甲乙双方一致同意列为本协议附件之其他文件。 1.2章、条、款、项及附件均分别指本协议的章、条、款、项及附件。 1.3本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。 第二章股权转让 2.1甲乙双方同意由股权受让方向股权出让方支付第2.2条中所规定之现金金额作为对价，按照本协议第4章中规定的条件收购转让股份。 2.2股权受让方收购股权出让方“转让股份”的转让价为：人民币伍佰壹拾万元。 2.3转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的百分之五十一(51%)所代表之利益。转让价不包括下列数额：(a)本协议附件2中未予列明的任何目标公司债务及其他应付款项(以下简称“未披露债务”)和(b)目标公司现有资产与附件1所列清单相比，所存在的短少、毁损、降低或丧失使用价值(统称“财产价值贬损”)。 2.4对于未披露债务(如果存在的话)，股权出让方应按照该等未披露债务数额的百分之五十一(51%)承担偿还责任。 2.5本协议附件2所列明的债务由股权受让方承担。 2.6本协议签署后7个工作日内，股权出让方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程，并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续，使股权受让方成为目标公司股东。 第三章付款 3.1股权受让方应在本协议签署后十五(15)个工作日内，向股权出让方支付部分转让价，计人民币叁佰万元，并在本协议第4.1条所述全部先决条件于所限期限内得到满足后十五(15)个工作日内，将转让价余额支付给股权出让方(可按照第3.2条调整)。 3.2股权受让方按照本协议第3.1条支付给股权出让方的转让价款项应存入由股权出让方提供、并经股权受让方同意的股权出让方之独立银行账户中，由甲乙双方共同监管。具体监管措施为：股权受让方和股权出让方在本协议第3.1条所述转让价支付前各指定一位授权代表，共同作为联合授权签字人(上述两名联合授权签字人合称“联合授权签字人”)，并将本方指定的授权代表姓名、职务等书面通知对方。在上述书面通知发出后和本协议第3.1条所述转让价支付前，联合授权签字人应共同到上述独立银行账户的开户银行办理预留印鉴等手续，以确保本条所述监管措施得以实施。该账户之任何款额均须由联合授权签字人共同签署方可动用。如果一方因故需撤换本方授权代表，应提前三个工作日向对方发出书面通知，并在撤换当日共同到开户银行办理预留印鉴变更等手续。未经股权受让方书面同意，股权出让方不得以任何理由撤换该股权受让方授权代表。 3.3在股权受让方向股权出让方支付转让价余额前，如发现未披露债务和/或财产价值贬损，股权受让方有权将该等未披露债务和/或财产价值贬损数额的百分之五十一(51%)从股权受让方应向股权出让方支付的转让价余额中扣除。在股权受让方向股权出让方支付转让价余额后，如发现未披露债务和/或财产价值贬损，股权出让方应按照该等未披露债务和/或财产价值贬损数额的百分之五十一(51%)的比例将股权受让方已经支付的转让价返还给股权受让方。 3.4本协议项下，股权转让之税费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。 第四章股权转让之先决条件 4.1只有在本协议生效日起二十四(24)个月内下述先决条件全部完成之后，股权受让方才有义务按本协议第三章的相关约定履行全部转让价支付义务。 (1)目标公司已获得中国信息产业部批准的从事跨省国际互联网业务经营许可证； (2)目标公司已获得中国信息产业部批准的全国(5位)特服号； (3)目标公司已与出让股东签署一份联合经营出让股东的移动电子商务服务合作协议。要点包括： (a)联合经营出让股东证券交易服务平台。合作关系为资源互补、策略联盟、合作经营、收入分成、各担费用、自负盈亏； (b)由目标公司负责提供相应的软、硬件应用服务系统，以及投资建设，开发集成，系统的日常维护，营运管理，随用户发展状况的升级扩容，市场推广策划、组织和实施等工作； (c)由出让股东提供相应的基础网络资源条件：专用接入服务号，出让股东和中国某公司门户网站首选财经金融连接设置，各地SMS专用端口，WAP网关及其他数据接入信道，优惠通讯费，代收服务费，授权目标公司代理销售移动终端设备等； (4)股权出让方已全部完成了将转让股份出让给股权受让方之全部法律手续； (5)股权出让方已提供股权出让方董事会(或股东会，视股权出让方公司章程对相关权限的规定确定)同意此项股权转让的决议； (6)作为目标公司股东的某某已按照符合目标公司章程规定之程序发出书面声明，对本协议所述之转让股份放弃优先购买权； (7)股权出让方已经按照中国法律法规之相关规定履行了转让国有股份价值评估手续，以及向中国财政部或其授权部门(以下简称“国有资产管理部门”)提出股份转让申请，并且已经取得了国有资产管理部门的批准； (8)除上述先决条件(8)以外，股权出让方已履行了转让国有股份所需的其他所有必要程序，并取得了所有必要的许可转让文件； (9)股权出让方已签署一份免除股权受让方对股权转让完成日之前债务以及转让可能产生的税务责任的免责承诺书； (10)股权出让方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记； (11)股权受让方委聘之法律顾问所已出具法律意见，证明股权出让方所提供的上述所有的法律文件正本无误，确认本协议所述的各项交易协议为法律上有效、合法，及对签约各方均具有法律约束力。 4.2股权受让方有权自行决定放弃第4.1条款中所提及的一切或任何先决条件。该等放弃的决定应以书面形式完成。 4.3倘若第4.1条款中有任何先决条件未能于本协议第4.1条所述限期内实现而股权受让方又不愿意放弃该先决条件，本协议即告自动终止，各方于本协议项下之任何权利、义务及责任即时失效，对各方不再具有拘束力，届时股权出让方不得依据本协议要求股权受让方支付转让价，并且股权出让方应于本协议终止后立即，但不应迟于协议终止后十四(14)个工作日内向股权受让方全额退还股权受让方按照本协议第3.1条已经向股权出让方支付的转让价，并返还该笔款项同期产生的银行利息。 4.4根据第4.3条本协议自动终止的，各方同意届时将相互合作办理各项必要手续，转让股权应无悖中国当时相关法律规定。除本协议规定或双方另有约定，股权受让方不会就此项股权转让向股权出让方收取任何价款和费用。 4.5各方同意，在股权出让方已进行了合理的努力后，第4.1条先决条件仍然不能实现进而导致本协议自动终止的，不得视为股权受让方违约。在此情况下，各方并均不得及/或不会相互追讨损失赔偿责任。 第五章股权转让完成日期 5.1本协议经签署即生效，在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，股权受让方即取得转让股份的所有权，成为目标公司的股东。但在第四章所规定的先决条件于本协议4.1条所规定的期限内全部得以满足，及股权受让方将转让价实际支付给股权出让方之日，本协议项下各方权利、义务始最终完成。 第六章董事任命及撤销任命 6.1股权受让方有权于转让股份按照本协议第4.1(9)款过户至股权受让方之后，按照目标公司章程第七章之相应规定委派董事进入目标公司董事会，并履行一切作为董事的职责与义务。 第七章陈述和保证 7.1本协议一方现向对方陈述和保证如下： (1)每一方陈述和保证的事项均真实、完成和准确； (2)每一方均为一家具有法人资格的公司，按中国法律设立并有效存续，拥有独立经营及分配和管理其所有资产的充分权利； (3)具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准； (4)其合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务； (5)无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其营业执照／商业登记证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定； (6)至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况； (7)据其所知，不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查； (8)其已向另一方披露其拥有的与本协议拟订的交易有关的任何政府部门的所有文件，并且其先前向它方提供的文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述或忽略陈述而使该文件任何内容存在任何不准确的重要事实。 7.2股权出让方向股权受让方作出如下进一步的保证和承诺： (1)除于本协议签署日前以书面方式向股权受让方披露者外，并无与股权出让方所持目标公司股权有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其他人威胁进行； (2)除本协议签订日前书面向股权受让方披露者外，股权出让方所持目标公司股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证，且股权出让方为该股权的合法的、完全的所有权人； (3)目标公司于本协议签署日及股权转让完成日，均不欠付股权出让方任何债务、利润或其他任何名义之金额。 7.3股权出让方就目标公司的行为作出的承诺与保证(详见附件3：股权出让方的声明与保证)真实、准确，并且不存在足以误导股权受让方的重大遗漏。 7.4除非本协议另有规定，本协议第7.1及7.2条的各项保证和承诺及第8章在完成股份转让后仍然有法律效力。 7.5倘若在第4章所述先决条件全部满足前有任何保证和承诺被确认为不真实、误导或不正确，或尚未完成，则股权受让方可在收到前述通知或知道有关事件后14日内给予股权出让方书面通知，撤销购买“转让股份”而无须承担任何法律责任。 7.6股权出让方承诺在第4章所述先决条件全部满足前如出现任何严重违反保证或与保证严重相悖的事项，都应及时书面通知股权受让方。 第八章违约责任 8.1如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约： (1)任何一方违反本协议的任何条款； (2)任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分； (3)股权出让方在未事先得到股权受让方同意的情况下，直接或间接出售其在目标公司所持有的任何资产给第三方； (4)在本合同签署之后的两年内，出现股权出让方或股权出让方现有股东从事与目标公司同样业务的情况。 8.2如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失。 第九章保密 9.1除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人、供应商等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。 9.2上述限制不适用于： (1)在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息； (2)并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料； (3)接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料； (4)任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息； (5)任何一方向其银行和／或其他提供融资的机构在进行其正常业务的情况下所作出的披露。 9.3双方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员以及其关联公司的董事，高级职员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。 9.4本协议无论何等原因终止，本章规定均继续保持其原有效力。 第十章不可抗力 10.1不可抗力指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件。不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。 10.2如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的十五(15)天内向对方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议书的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。 第十一章通知 11.1本协议项下的通知应以专人递送、传真或挂号航空信方式按以下所示地址和号码发出，除非任何一方已书面通知其他各方其变更后的地址和号码。通知如是以挂号航空信方式发送，以邮寄后5日视为送达，如以专人递送或传真方式发送，则以发送之日起次日视为送达。以传真方式发送的，应在发送后，随即将原件以航空挂号邮寄或专人递送给他方。 股权受让方：××投资管理有限公司 地址：北京市××区××路××号××楼 收件人：总经理或董事长 电话： 传真： 股权出让方：××通信集团公司 地址：北京市××区××大街××号 收件人：总经理或董事长 电话： 传真： 第十二章附则 12.1本协议的任何变更均须经双方协商同意后由授权代表签署书面文件才正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。 12.2本协议一方对对方的任何违约及延误行为给予任何宽限或延缓，不能视为该方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和中国有关法律、法规应享有的一切权利和权力。 12.3本协议的任何条款的无效、失效和不可执行不影响或不损害其他条款的有效性、生效和可执行性。但本协议各方同时亦应停止履行该无效、失效和不可执行之条款，并在最接近其原意的范围内仅将其修正至对该类特定的事实和情形有效、生效及可执行的程度。 12.4股权受让方可视情势需要，将本协议项下全部或部分权利义务转让给其关联公司，但需向股权出让方发出书面通知。 12.5本协议所述的股份转让发生的任何税务以外的费用和支出由股权出让方负责。 12.6本协议构成甲、乙双方之间就协议股权转让之全部约定，取代以前有关本协议任何意向、表示或谅解，并只有双方授权代表签署书面文件方可予以修改或补充。 12.7本合同的约定，只要在转让完成日期前尚未充分履行的，则在转让完成日期后仍然充分有效。 12.8各方可就本协议之任何未尽事宜直接通过协商和谈判签订补充协议。 12.9本协议正本一式四份，以中文书写，每方各执两份。 第十三章适用法律和争议解决及其他 13.1本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律并受其管辖。 13.2因本合同履行过程中引起的或与本合同相关的任何争议，双方应争取以友好协商的方式迅速解决，若经协商仍未能解决，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。 13.3本协议全部附件为本协议不可分割之组成部分，与本协议主文具有同等法律效力。 13.4本协议于甲乙双方授权代表签署之日，立即生效。 股权受让方：××投资管理有限公司(盖章) 授权代表： (签字) 股权出让方：××通信集团公司(盖章) 授权代表： (签字) 附件1 目标公司全部资产清单 附件2 目标公司全部债务清单 附件3
