产品备案

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第一篇产品备案:手把手教你玩转产品备案全流程

导读
去哪儿12周年 国庆=回家
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现在私募基金募集完毕，有了钱下一步就可以开始成立基金产品啦！跟着小编20步搞定私募基金募集备案吧！结尾附赠《新规实施前后成立的私募基金》对比图一张！
“20天”：根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定，私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案。这个关键时间点大家要牢记。下面小编为大家一一梳理基金备案的流程：
20步梳理募集与备案流程
步骤
事项名称
涉及文件
提供者
签署人
展开剩余91%
注意要点
1
确认特定投资对象
调查问卷（机构版/个人版）
管理人
投资者、管理人
/
合格投资者承诺函
投资者
保密承诺函
管理人
2
投资者适当性审查与匹配
投资者风险评估结果确认书
管理人
对“调查问卷”填写结果的确认
3
私募基金进行风险评级
私募基金风险评级标准
管理人
应当已建立科学有效的私募基金风险评级标准和方法
4
私募基金推介
基金募集说明书等相关宣传推介材料
投资者、管理人
应当向投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认等程序性安排以及投资者的相关权利，重点提示私募基金风险
风险揭示书
/
5
反洗钱核查
身份证复印件/营业执照复印件（加盖公章）
投资者
投资者
管理人应当核对原件、并对每位拟投资者的身份信息进行单独记录
6
合格投资者确认
资产说明文件或收入证明
投资者
银行或第三方机构
资产证明文件包括但不限于：【自然人】提供其持有金融性资产并加盖第三方用章的证明文件或收入证明 投资履历【机构】提供营业执照 章程/合伙协议 最近年度的审计报告 其持有金融性资产并加盖第三方有章的证明文件
7
签署基金合同/章程/合伙协议
基金合同/章程/合伙协议
管理人
投资者、管理人、托管人
应当约定给投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期；在投资冷静期内不得主动联系投资者。应当约定投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同
8
签署托管协议（如托管
托管协议
托管人
投资者、管理人、托管人
适用于契约型的基金
签署无托管确认书（如不托管）
无托管确认书或合伙人会议决议
管理人
投资者、管理人
适用于合伙型或公司型基金
9
工商设立/变更登记
合伙协议/章程、合伙人身份证明等工商局要求提供的文件
管理人、注册代办
管理人、投资者
10
取得最终版营业执照
营业执照
工商局
工商局
11
设立募集账户，以及基金财产账户或托管资金账户
申请开户的系列文件
管理人、开户代办
管理人或基金
由契约型基金的管理人，或者合伙型/公司型基金签署
12
与监督机构签署账户监督协议
监督协议
监督机构
管理人
监督机构指中国证券登记结算有限责任公司、取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司以及中国基金业协会规定的其他机构
13
投资者缴款
银行回单
投资者
银行
应当汇入募集账户，切勿直接汇入基金财产账户或托管资金账户
14
投资冷静期24小时或以上
回访记录
管理人
管理人
若当面回访，由被访者签署
15
资金募集完成
银行回单或验资报告
银行或会计师事务所
回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户
16
制作投资者明
投资者明细表
管理人
管理人、
部门确认签字盖章
投资者
17
签署备案承诺函
备案承诺函
基金产品备案平台
管理人
在基金产品备案平台下载
18
在基金产品备案平台填写信息并上传相关文件的原件扫描件
基金产品备案平台要求上传的文件
管理人收集、存档
视文件内容而定
平台要求上传的文件包括：步骤1、2、4、7、8、10、12、15、16、17中提到的文件，及管理人制定的保证投资者权益的相关制度，填写完毕后提交协会审核
19
基金业协会审核
反馈邮件
基金业协会
基金业协会
提出反馈意见或通知备案完成
20
基金备案完成
反馈邮件
/
/
管理人应注意后续的信息披露事宜
常见产品备案被拒绝的原因及整改方法
被拒绝原因一：请填写正确的基金全称
整改方法：基金全称应与合同中的名称完全一致。
被拒绝原因二：请填写正确的管理类型
整改方法：可以选择的管理类型有三种，分别是受托管理、自我管理和顾问管理。自我管理指以有限责任公司、股份有限公司形式设立的公司型基金，通过组建内部管理团队实行自我管理，该公司型基金也应当履行管理人登记手续。受托管理指采取委托管理方式将资产委托私募基金管理人进行管理。
顾问管理指私募基金管理人通过担任投资顾问的方式为信托公司、券商资管、QFII等管理资产。
被拒绝原因三：请上传所有投资者签字的风险揭示书
整改方法：将所有投资者签字的风险揭示书扫描在一个PDF文档内上传。
被拒绝原因四：请上传募集规模证明。
整改方法：募集规模证明包括托管人开具的资金到账证明，或会计师事务所开具的验资证明，或银行对账单（并加盖银行公章），或工商登记调档材料等第三方出具的证明。
被拒绝原因五：请管理人出具基金是否募集完毕及是否继续对外募集的说明。
整改方法：管理人如实出具上述说明，签章确认并上传至其他问题处。
被拒绝原因六：本基金的合伙人信息与工商注册信息存在不一致。
整改方法：能变更的情况下完成变更后重新备案，暂时无法变更的由所有合伙人出具承诺函，承诺三个月之内完成整改，并将签章确认的承诺函上传至其他问题处。
被拒绝原因七：请XXX投资者实缴满足100万后再来备案。
整改方法：根据证监会于2014年8月21日公布《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元的单位和个人，故每个投资者的投资额度最低不能少于100万。
被拒绝原因八：请对外募集后再到协会备案。
整改方法：基金产品必须要有外部投资者，基金管理人直投或者基金产品仅为基金管理人及其工作人员认购，中基协不予备案。
被拒绝原因九：请上传投资者明细表并加盖私募基金管理人公章。
整改方法：投资者明细包括序号，姓名/机构名称，证件号码，认缴金额，实缴金额，汇总金额，备注；备注包括GP/LP，优先/劣后，是否是管理人或员工跟投。汇总金额应当与登记备案系统填报的实缴金额一致。
被拒绝原因十：若基金产品无托管，请上传所有投资者签署的无托管协议。
整改方法：在管理人认为需要说明的其他问题里说明，合同中明确本产品无托管及保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制的相关章节，同时上传所有投资者签署的无托管协议，无托管协议中明确说明“本基金无托管”。
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2016年7月15日《私募投资基金募集行为管理办法》实施以后，私募要做哪些事情？2017年7月1日《证券期货投资者适当性管理办法》实施以后，私募又要做哪些事情？整个募集流程是怎样的？需要注意哪些点？
下面一张图可以帮你捋清所有新规前后的注意点！一起来看看吧！
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第二篇产品备案:实用｜中基协登记备案培训会深圳场问答总结（附上海培训及近期要点）

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       点击上方蓝字“金融法律圈”查看答案！金融法律圈 资本市场法律资讯与实务     2016年03月30日，中国基金业协会在深圳举办《关于进一步加强私募基金管理人登记《公告》政策解读》。来源：私募工坊
2016年03月30日，中国基金业协会在深圳举办《关于进一步加强私募基金管理人登记《公告》政策解读》。主讲人：中国基金业协会分管私募基金备案负责人刘宇铭。为方便广大未能到场的私募同行学习协会的政策解读，私募法律服务圈团队律师根据会议交流问答的实际情况，梳理如下。
特别强调：
①会上主讲人回答的仅代表个人观点，如与未来协会统一回复的有出入的，以协会统一回复为准；
②以下是针对主讲人所讲内容重点梳理，不可避免地带有个人理解，仅供各位参考。如与会人员认为以下总结与主讲人所述有所偏颇的，欢迎指正。
③本文结合多年实务经验和对协会监管思路的理解，用心梳理地比较规范和完整的版本，文中所总结在精炼基础上尽量援引主讲人原话，以方便各位理解。转载时请注明作者和出处。
1、关于投资咨询等经营范围的问题
（1）建议删除投资咨询字样；
（2）着急出法律意见书的，私募基金管理人从事私募证券投资基金业务的，不可以有；若只做PE、创投类的，可以有；
（3）实务中出现工商变更不了等问题的，私募基金管理人和律师根据现实情况折中灵活处理，历史沿革问题非一人就能解决，属于一揽子问题。管理人和律师要做的就是客观呈现事实，协会不会“一刀切”。
（4）增量管理人建议还是做完工商变更之后才申请登记。
《证券、期货投资咨询管理暂行办法》（1997年12月25日国务院、国务院证券委员会发布）第三条“从事证券、期货投资咨询业务，必须依照本办法的规定，取得中国证监会的业务许可。”
《创业投资企业管理暂行办法》（发改委第39号令）第十二条“创业投资企业的经营范围限于：……（三）创业投资咨询业务……”
2、产品备案问题
（1）协会对私募基金是形式审查，事后审查。
（2）协会对产品备案的审查要求很简单，4点：
①合同和风险揭示书，要求签章齐全，日期齐全（包括托管机构的签章）；
②投资方向，投资范围是要公示的，基金实际真的在做投资的一定是投资方向准；
③首期资金募集完毕后才备案，首期的募集规模和时间看基金合同的约定。为合理证明不是洗钱，确实是按照合同约定实缴到位，而且不是事前审核的，管理人必须提交实缴证明（银行流水账单，明细账单），代缴代付、没有打到募集专户都是不允许的。
④没有托管的必须在基金合同中约定基金财产安全的保护制度和纠纷解决机制。协会对没有托管的产品持审慎态度，但不是没有托管的基金就一定不给备案，有托管的产品也不意味着就一定没问题，具体看情况。
私募法律服务圈注：《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十一条“除基金合同另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管。基金合同约定私募基金不进行托管的，应当在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。”
3、员工持股平台或者公司股权激励是否需要备案
如果既满足基金形态，又真的是在做基金业务的可以过来备案。不是看着像基金的就一定是基金。
4、财政基金、产业投资基金等特殊类型基金是否需要备案
协会欢迎过来登记，目前基金分四类，私募证券投资基金、私募股权投资基金、私募创业投资基金和其它类。目前证券类基金仍是主流，但未来国内最大市场是私募股权。每年国家都会挑选一些优秀的私募基金管理人去管理财政基金、产业基金、创投基金等，都要求管理人登记的，所以不要等到那时候才进行。不必拘泥业务类型的划分，以最后的投向来定。
5、双GP问题
目前只能登记一个管理人，鼓励既满足基金形态的，又确实履行了管理职能的GP进行登记。
6、管理人变更问题
私募登记备案系统——重大事项变更——管理人变更，已备案产品的私募基金管理人委托另一个管理人来管理这只基金，可以，但要求受让的管理人也要有资质，同时出具法律意见书。这样才能发生委托管理协议的转让。为防止保壳，5月1号、8月1号之前这种现象是要求必须出具法律意见书的，以后应该是不用出具的，要看届时的具体情况而定。
7、高管兼职问题
还是鼓励专业化，但现实情况不可避免，协会没有禁止兼职，但合规和投资的要分开来，而且兼职不能过多，兼职过多的协会会建议证监局重点检查。律师要对兼职情况发表专业、客观、充分评价。提醒注意，兼职其实很重要，后期协会会将不合规的全部公布出去。
8、人员数量问题
协议目前是要求最少有2人，但这两人怎么开展工作，律师要尽调核查之后发表一个合规意见。协会鼓励私募基金管理人选择外包。
9、产品备案中员工社保证明的问题
为防止管理人利用自己的员工跟投可以豁免100万而突破合格投资人制度，协会要求管理人提交员工社保证明。如果情况特殊，如集团统一管理的，提供劳务合同或者服务协议，真实业务关系的证明，只要是真实的属于私募基金管理人员工的，这些问题都是可以解决的。
私募法律服务圈注：《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条“下列投资者视为合格投资者：……（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员……”
10、关于P2P等特殊业务类型的问题
协会是要求私募基金管理人要专业化运营，不能兼营P2P、众筹、小额贷款之类的业务，但不限制被投资业务。你可以投p2p产业，只是自己不能兼营这种业务。但要注意投资p2p时涉嫌公开募集的问题。
11、券商直投等特殊类型产品的问题
券商的投顾产品、直投产品、另类产品等特殊类型产品的问题，协会正在摸底，目前无法给一个确定的具体的回答。券商直投人员不属于证券从业人员，证监会正在摸底，将会对直投机构展业有一些要求。
12、特殊情况和个案的处理
对个别特殊情况的管理人，协会建议大家通过邮件、微信方式来具体处理。电话接听率目前为30%。
深圳场整理人：秦政  北京市盈科（广州）律师事务所合伙人律师
中基协3月23日上海举办的“私募基金登记备案培训会”主要要点如下： 
答疑现场
1.问：QFRP有限合伙是否能够备案
答：QFRP和QDLP这类产品都可以备案。
2.问：在2月5号之前要不要提交法律意见书？
答：2.5前已备案通过并发行过首只产品的私募管理人，暂不需要提交法律意见书，除非后续协会要求你提供。
3.问：能不能公示已经通过的法律意见书？
答：协会并没有法律意见书模板，由于机构组织形式不同，所以我们希望律所根据指引去做尽调，我们也不能公布别的律所的法律意见书。
4.问：合规/风控人员不得从事“投资业务”指什么？
答：具体指不能参与管理人的投资业务，但可以参加投决会的决策环节，进行风险控制，管理人应做好公司与个人的利益冲突防范工作。
5.问：公司注册地和实际经营地是否可以不一致？
答：公司注册地和实际经营地不一致的情况是相对普遍的，但要求律所在做尽调时做好对相关事实性的陈述，公司注册地和经营地实际是怎样的，他为什么会选择相关的经营地，经营地有没有实际的租约和房产证明，证明确实是在这个地方经营的，跟披露的注册地和经营地是否一致，需要如实的在法律意见书中表述。
6.问：经营范围中是否包括私募字样？
答：这是鼓励性的内容，有没有私募字样不影响管理人登记和产品备案，无强制性要求。
7.问：前期未备案，但私下已发过产品如何处理，在法律意见书如何体现？
答：2月5号之前已募集完毕但没有在中基协履行备案手续，能做出会履行备案手续的承诺，协会将会灵活处理。
8.问：私募高管能否在其他公司兼职？
答：目前对于法人和高管兼职没有禁止性规定，但应如实披露与核实，并遵循合理性原则，律所对兼职合理性问题应作核查并有判断依据。比如e租宝的法人兼职了一千多家公司，这显然就不合理，高管人员基本要有社保或相应的派遣合同之类的文件。这需要律所协助在法律意见书中披露说明。如果主要从事证券投资基金，基本上是不应该兼职的。私募可参考公募基金对证券投资类的要求。此外，管理人子公司较多的，应针对集团架构制定相应的防范利益冲突输送机制。
9.问：已提交备案的，但想要更改？
答：年报更新是一次性的，一年只有一次，需要一次性提交。如果已提交，但又必须要修改，分为两种情况。
一、如果是重大事项是随时开放的，可以随时更新，如果是法人或实际控制人的变更，需要提交单项法律意见书。
二、如果既不是重大事项，年报已经做了，就需要在季度更新中修改，最近一次季度更新将在3月底开放。
10.问：基金管理人重大事项变更如法人代表变更等是否要提交法律意见书，并向基金业会审核通过后才可以办理工商登记？
答：顺序反了，应该先去工商变更，变更通过后，由律师出具单项法律意见书提交给协会，协会再审核通过。
11.问：基金从业资格有无有效期限？
答：基金从业资格无有效期，但是后续等系统完善以后，要参加高管人员从业资格后期培训，面授班可以报名，远程培训系统还在开发暂未上线。
12.问：“投资咨询”是否属于与买方业务相冲突的业务？证券投资类的私募管理人是否可以保留该项经营范围？
答：证券投资类原则上不行，如果工商机关不予变更经营范围中的“投资咨询”业务，应在法律意见书中如实说明，写清缘由。如果是PE、VC非证券类的，属于合理业务。
13.问：有关经营范围：私募管理人备案时，提交的“主要投资类别”是：证券投资类，公司经营范围中是否可以同时保留：投资管理、资产管理、股权投资和企业管理咨询？
答：证券类不能有企业管理咨询的范围；业务范围涉及股权投资的，可同时备案股权投资类。
14.问：营业执照刚更改过不满一个半月想要更改经营范围，但工商不予更改？
答：可以在法律意见书中做出说明
15.已登记的私募管理人，高管人员无从业资格影响产品备案吗？
答：不影响产品备案，高管人员需在2016年12月31日之前完成整改；可以以出具承诺函的形式承诺高管将于今年12月31日前获取从业资格，此承诺函可用于备案。协会对于法人的资格要求通过上述方式放宽，隐性条款，其他高管仍按原公告要求进行。
16.问：法律意见书是否有有效期限的问题，听说存在有效期1个月的说法？
答：没有有效期1个月的说法，法律意见书只反映提交当下的法律意见书，如涉及管理人重大信息变更，例如法人、控股股东变更，则需要出具单项法律意见书。
答疑现场
 【近期要点汇总】
1．公司名称，范围要求：资产管理，投资管理，创投股权投资相关字样。涉及到股权有更个性的。股权，创投，企业管理咨询字样。与PTP，民间贷借有利益冲突，要专营化。
2．不能同时做卖方业务，我们是买方业务（如：投资咨询，证券类私募公司尽量删除）。
3．管理人不能兼职主营业务外的其他相关业务。
4．名称中是否含有私募，是鼓励性要求，非强制。体现专业化要求。
5．名称中有产业投资，如果是股权是可以的。
6．最低资本金，行业差异化大，没有强制资本金要求。目前系统中，实缴资本不足100万或者不足注册资本的25%，会有一基金业协会特别提示。律师所要有一个合理理由，做尽调，作为一个事项，应当有基本的人员，资本金，场地，设施。
7．协会对私募管理人没有经营年限要求。
8．年审是指会计师事务所出具的《年度财务审计报告》。满一年必须要提供审计报告，如果没有满一年，有的话可以上传。登记后，每年都必须上传。
9．如果已经登记，无从业资格的高管人员，需要在12月31前整改。如果是新增的高管，则必须具有基金从业资格。如果是股权类投资基金，法人、风控负责人应当具备基金从业资格。
10．公司与子公司，高管人员的兼职没有做强制要求。但不能是，E租宝，象丁宁在下设的1000多家兼职。
11．风控负责人不得从事该机构的投资业务。自己进行相关的投资，是由公司个人交易申报制度规定的。所谓不得参与是公司的决策事项，合规与投资是相对制衡的。
12．GP不一定是管理人。双GP是要登记的。也存在GP与管理人不一致的。双管理人目前系统考虑到统计问题，要求备在一个管理人名下。在基金备案项下，要特别说明，还存在另外一个管理人。三期的系统，我们会对双GP做相应的考虑。目前其中一个做备案。
13．外商独资企业，能否做备案？之前，私募股权，创投已经可以全资做这个业务。私募证券这块现在是2002年的一个开放水平，外资的比例不低于49%。中国政府在对外和对话机制中有一个承诺，目前证监会正在落地办法。我们到时会配合证监会，变更登记手续。
14．创投，天使，要不要登记？还有早于天使的。如果是组织化的天使的，要求备案。
15．异地设立分支机构的，实际上是律师所的尽职调查的一部分，需要如实填报，律师所如实调查并说明情况。如果发现象E租宝千家的分支机构，协会会主动进行询问，与专业化经营是否存在利益冲突，是否有违法违规。
16．10年的产品已经到期，产品没备案。大家要认真学习暂行办法。要备案和登记。已经清盘的就不用了。
17．确实现在大家有一个比较大的压力。5月1号备案是完成还是提交。从执行来看，还有大量的机构没有完成法律意见书。我们会做一些务实的安排。在正式的问答里，考虑以提交为准。
18．全部转让，相当于是一个新的登记。完全按照新的机构进行核对。不希望以换壳的方式来与协会博弈。
19．已经登记的信息与现实不符，如何更改？年度更新、季度更新或者重大事项更新。在完成工商变更以后，再提交单项法律意见书。
20．披露一定要追溯到自然人？系统要求，实际控制人：自然人，国资企业，集体企业，受监管的境外机构。
21．我们不做律所推荐。凡在中国境内合法成立、具备出具法律意见书资质的律所律师都可以出具法律意见书。
22．法律意见书要求逻辑严密，证据充分。无保留的法律意见，不能通过。当然我们要看保留意见是不是真实的。也有些律师的意见是不真实的。我们非常重视保留意见。
23．公募取消法律意见书，是因为基金法是一个非常明确的强监管强门槛的行政许可，审批权是在证监会，是简政放权。私募不是行政放可，是诚实信用的自律备案，靠的是诚信。在目前诚信不理想的情况下，相信相对具有职业操守的法律中介机构是符合现状的。
24．法律意见书共性问题：没有论证过程，尽职调查描述，多份雷同，部分说明，未发表整体性结论意见。
25．2月5号前登记未发产品，确实对2月5号前募集过产品的机构会做一些灵活的处理，在承诺的情况下。也是个案，不普遍适用。
,26．只更改营业范围，不需要出具法律意见书。工商变更以后，在协会系统上进行更新即可。
27．对已登记私募高管人员从业资格的整改要求在2016年12月31日前完成．律师所的意见书如实陈述即可。
28．年度、季度更新调整填报事项，与法律意见书一致。
29．同时进行重大事项变更及首只产品发行，能否出一个法律意见书？不可以因为重大变更的单项意见书及整体法律意见书是独立的提交的过程。
30．此前被认定为高管从业资格的，只需要参加15学时的后续培训。
31．证券基金必须要加入会员，股权和创投没有做强制性要求。包括证监会暂行办法，条例，可能会有一个统筹的顶层设计。协会两年以来整个会员的组成由于私募基金管理人的参与，协会原来的会员管理办法，需要修改，6到7月会召开会员代表大会，管理办法，收费办法做审议表决。目前在一个调整期。会员代表大会之前，对于已经入会的机构，我们会做相关的资格确认与审查。个案上，我们会有灵活的处理。协会会员内部的治理，普通会员有选择权，被选择权，观察会员有投票权。这是一个宪法性的安排。跟大家在充分沟通的基础上，修订会员办法。
新三板/私募基金管理干货，限时带走，不谢！

第三篇产品备案:私募基金管理人登记备案之法律实务操作要点

一、前言
刚刚过去的2016年8月1日，中国基金业协会（下称“协会”）发布了《关于私募基金管理人注销相关事宜的公告》（下称“《公告》”）。据统计，自2016年2月5日以来，累计超过1万家机构已被注销私募基金管理人登记。
根据协会规定，被注销登记的机构若有真实业务需要，可以按照有关要求“重新”申请私募基金管理人登记。因此，被注销的私募基金管理人完全有机会获得“重生”。本文所称“新”申请登记还包括首次申请登记为私募基金管理人的情形。
根据协会今年新的政策，新申请登记为私募基金管理人必须聘请专业律师出具法律意见书，而该等法律意见书能否获得协会审核通过，直接决定了申请机构是否能够最终获得登记资格。因此，法律意见书的作用和地位至关重要。本文也特别总结了法律意见书出具过程中应注意的要点。
二、私募基金管理人登记申请的流程概述
对于新申请登记的机构，建议不要先急于自行或委托某些中介机构在私募基金登记备案系统上注册、填写信息并提交一些登记事项审核（比如高管人员信息）。原因在于系统上的信息应与私募基金管理人登记法律意见书的内容保持一致，故需要根据定稿的法律意见书最终确定，以避免出现提交的登记信息与法律意见书内容不一致的情形。
因此，我们建议，申请机构要做的第一步应是聘请专业的律师，协助其完成相关整改，并经专业律师验收查核以满足协会的要求。
其次，待私募基金管理人登记法律意见书基本定稿后，申请机构就可以着手在私募基金登记备案系统或者“资产管理业务综合报送平台”上进行注册，并根据法律意见书的内容填写相关信息并上传材料。根据协会于2016年9月8日发布的《关于资产管理业务综合报送平台上线运行相关安排的说明》，对于尚未在该通知发布之日前在私募基金登记备案系统（登录入口：https://pf.amac.org.cn）中注册账号的申请机构，应直接登录“资产管理业务综合报送平台”（登录入口：https://ambers.amac.org.cn）（简称“新平台”）进行私募基金管理人登记、基金备案及信息更新等操作。
第三，申请机构在系统上点击提交相关登记材料和信息，并上传和提交法律意见书。建议提交申请前，由专业律师指导申请机构仔细核对系统信息与法律意见书的内容，以保证一致性。需要注意的是，《私募基金管理人登记法律意见书指引》规定，法律意见书的签署日期应在提交私募基金管理人登记申请之日前的一个月内，否则将夫去其法律效力。
第四，在法律意见书提交后，申请机构将不得修改其提交的登记申请资料；若确需补充或更正，经协会同意，应由原经办律师及律师事务所另行出具《补充法律意见书》。
最后，就是等待申请结果。根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》，除存在暂缓登记的情形外，登记申请材料完备的，协会自收齐登记材料之日起20个工作日内，以通过网站公示私募投资基金管理人基本情况的方式，为私募基金管理人办结登记手续。
根据协会明文规定，从事私募证券投资基金业务的管理人，应同时申请加入协会会员。当然，是否成功加入会员并不影响私募基金管理人登记申请；因为实践中管理人只有在产品募集规模达到一定标准后才有可能加入协会成为会员。
对于已被注销的机构，自注销之日起6个月内，其仍可通过注销之前的私募基金登记备案系统用户名和密码登录系统用户端，查询及下载之前的申请材料。
另外，值得注意的是，根据我们目前咨询协会的结果，新登记的私募基金管理人暂时无法申请同时经营证券类和股权类私募基金管理业务。不难看出，协会对于新申请登记之私募基金管理人已提出了更高的要求。对于取得了经营证券类和股权类私募基金管理业务资格的已登记机构，即所谓拥有双牌照私募基金管理业务的管理人，目前协会尚未有明确的处理意见，鉴于协会对于私募基金管理人监管的日趋加强，将来进行重新整顿也是可以预见的。
三、私募基金管理人首次申请登记应准备的文件材料
协会最新上线的“资产管理业务综合报送平台”即新平台，对首次申请为私募基金管理人的机构提出了与以往略有差异的材料准备要求。经我们整理汇总，申请机构应准备的基本文件材料包括：
（一）基本信息资料

（二）相关制度资料

（三）财务信息资料

（四）出资人信息资料

（五）实际控制人信息资料

（六）高管信息资料
申请机构应注意先登录 “从业人员管理系统”中进行从业资格注册或个人信息登记（登录地址：http://person.amac.org.cn/pages/gr/login.html）。高管信息在“从业人员管理系统”中注册或登记成功后，第T+1日更新至“资产管理业务综合报送平台”。需在“从业人员管理系统”中上传的基本文件资料如下：

（七）管理人登记法律意见书资料
请注意，除了需要准备的以上基本文件外，申请机构还需在“资产管理业务综合报送平台”上填写其他相关信息。

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四、律师对申请机构的尽职调查要点
申请机构聘请专业律师后，经办律师就会着手对申请机构展开法律尽职调查工作，可分成初步了解、全面调查、整改后核查几个阶段。这个过程与申请机构的整改工作一样，贯穿于法律意见书完成的过程中。
（一）初步了解
首先，根据协会要求，申请机构成立满一年但未提交经审计的年度财务报告的，协会将不予登记。因此，若发现申请机构存在上述情况，律师应一开始就建议申请机构先安排财务报告的审计工作。
其次，可制作关联方统计表发予申请机构填写，以便律师了解工作量以及安排工商调档事宜。
第三，考虑到工商变更的整改工作较为费时，因此，建议一开始了解并判断申请机构的以下工商登记信息是否应作变更：（1）名称与经营范围；（2）法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)、董事、监事、经理等工商登记人员。对于证券类私募基金管理人而言，上述高管人员均需具备基金从业资格。另外，若监事具备基金从业资格，建议申请机构变更监事，并让原监事担任高管，从而增加申请机构的适格高管人选。
（二）全面调查
关于律师对私募基金管理人的全面调查工作，有以下几个重点事项：
1、高管及从业人员履历核查
这是律师核查工作中非常关键的一个部分。由于协会对于人员履历比较关注，建议核查申请机构包括股东在内的所有有关人员的履历。
首先应注意的是，律师需核查的文件包括高管人员的学位、学历证书，也便于后期系统上传。建议从全日制本科学历开始核查，至其最高学历。如果高管人员的本科学历是成人在职学历，则应从其专科学历开始核查。
其次，应注意工作履历的完整性。工作履历应从人员专科或本科院校毕业后的首份工作开始，直至目前在申请机构的任职为止。按私募登记备案系统要求，高管的相邻两份工作月份应当连续，若存在待业或创业情况，也应提供具体信息。
另外，需注意高管简历记载信息的真实性，避免明显谬误或误述。比如，对于总经理、董事这样的职务，律师应在全国企业信用信息公示系统上核对。
2、高管兼职核查
高管人员存在兼职情况的，律师要关注兼职合理性问题。合理性问题可结合具体情况进行说明，比如，若高管人员在不同私募基金管理人兼职且均担任风控负责人，则满足专业化要求、具有合理性。另外，建议核查高管人员与其他任职单位签订的劳动合同、任职文件，并要求其本人提供无同业竞争限制、兼职限制的书面承诺，当然最好是由其他任职单位就高管人员兼职出具同意函或确认函。
3、高管人员从业资格核查
高管人员取得基金从业资格的方式有很多，最直接的方式就是通过协会的考试，律师应注意核查申请机构相关人员是否可以通过替换性的认定方式获得从业资格。律师尤其应注意核查协会网站和证监会网站上可供查询的考试成绩公示平台。关于基金从业资格各种不同的认定途径，可以参见《私募基金登记备案相关问题解答（九）》、《关于基金从业资格考试有关事项的通知》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》等有关规定。申请机构应多和律师沟通和了解相关认定办法。
4、关联方核查
协会对关联方的核查要求有明显提高的趋势。除了关联方的工商基本登记信息、私募基金管理人登记情况以外，律师还需细致核查申请机构与关联方之间的关联交易和业务往来情况。另外，协会还有可能要求律师核查关联方是否开展私募基金管理业务，以及说明未登记为私募基金管理人的原因。
5、财务核查
律师需要注意核查申请机构的实缴出资证明，尤其是原始银行回单凭证、银行存款余额（打印最新银行存款证明），关注申请机构其他应收款明细（大笔资本金借出很常见）、运营成本（租金、员工工资支出、管理费等）等。另外，应让成立满一年的申请机构提供经审计的年度财务报告。
6、现场查看与现场访谈
为了确认申请机构的实际经营场所、确认申请机构的实际业务开展情况，律师有必要到现场进行查看；对于现场访谈，律师的访谈提纲中应重点提出实际经营地与注册地址不一致的问题、未来服务外包业务计划的问题等。为工作底稿所需，建议律师制作相应的调查记录、访谈笔录并让申请机构实际控制人及有关高管人员签署。
7、网络舆情查询
律师除了应借助网络辅助核查及确认申请机构及其人员失信、受罚、涉诉情况外，还应开展网络舆情查询，借助网络辅助核查及确认申请机构实际开展的专业化经营业务情况。关于这一点，除大型搜索引擎外，常见查询网站有中国私募网、私募排排网、好买私募基金网等。
对申请机构的全面核查工作还包括其他方面，在此不一一展开。
（三）整改后核查
若申请机构已经完成相关整改，建议律师对申请机构有关人员进行访谈确认重要事项，并让申请机构及其有关高管人员出具书面承诺函、书面说明等。
五、申请机构的整改要点
如前所述，申请机构的整改工作贯穿法律意见书出具的整个过程中，直至完全满足协会的要求。以下几点需重点关注：
1、经营范围与名称
申请机构经营范围建议按较高标准来整改，比如“投资咨询”、“咨询”类尽量删除。当然，原则上股权类基金管理人经营范围中可以有 “投资咨询”，若客户要求，可视实际情况保留。
由于新申请登记的私募基金管理人不得兼营证券类和股权类私募基金业务，故对申请机构的经营范围整改又提出了更高的要求。
实践中，对于经营范围及企业名称不符合要求的，协会一般不接受“承诺整改”。但如果确实存在工商变更困难，申请机构可以书面承诺不开展与所从事的具体私募基金业务类型无关的其他业务，并承诺待相关工商变更手续可正常办理后，将及时完成经营范围或名称变更，并在私募基金登记备案系统中按要求及时更新变更后的工商信息。
值得注意的是，下述是需在完成整改并办理工商变更后申请机构才能申请登记的情形：申请机构工商经营范围包含《私募基金登记备案相关问题解答（七）》明确禁止的经营范围，即与私募投资基金业务存在冲突的业务，如民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等。
2、高管岗位及人员配置
建议由律师根据申请机构提供的备选人员名单提出合理设置建议，并尽量避免导致工商变更、重大事项变更。证券类基金管理人应有基金经理；发行证券类基金产品的股权类基金管理人同样需配有基金经理。当然，基金经理可由申请机构其他高管人员兼任。当然，不建议合规/风控负责人兼任其他高管及基金经理职位，因为这与协会关于“合规风控负责人不得从事管理人投资业务”的明文要求相一致。
若发现高管人员当前的劳动合同/兼职协议中对高管岗位作了不符合要求的描述，律师应建议申请机构与高管人员重新签订上述文件。高管岗位名称应尽量与协会的描述相一致：高管人员包括“法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)、总经理、副总经理、合规/风控负责人等”。
律师还应协助申请机构草拟新任高管和基金经理的内部审批文件、聘任文件以及解聘文件。
另外，若申请机构设有不同部门，则部门数量应当合理，与其从业人员之数量要相匹配。
3、高管人员基金从业资格
根据协会的规定，从事私募证券类基金业务的各类管理人，其高管人员均应当取得基金从业资格；从事非私募证券类基金业务的各类管理人，其法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)、合规/风控负责人应当取得基金从业资格。2016年2月5日之前已登记的私募基金管理人，若高管人员未具备相关从业资格的，可承诺于2016年底前完成整改。然而，对于新申请登记的申请机构而言，若有关的高管人员不具备从业资格，无法以承诺整改的方式获得协会认可。
如前所述，取得基金从业资格的途径繁多，除常见的通过考试获得资格的方式外，律师应注意不要忽略其他认定基金从业资格的方法，因为客户往往未能发现或理解有关情形。
4、高管人员其他任职资格限制
显然，对于公司型基金管理人而言，其高管人员应首先符合我国《公司法》对高管任职的基本要求。另外，申请机构高管人员若存在以下情况，应进行整改：（1）兼任证券公司董事、监事、高管（高管包括董事长、副董事长、监事长、总经理、副总经理、公司财务负责人、公司合规负责人以及实际履行上述职责的人员）；（2）兼任国家公务员；（3）之前担任公募基金经理且未满足三个月的静默期要求；（4）其他任职单位禁止其在外兼职；（5）原离职单位竞业限制期限未满，等等。
5、从业人员较少的建议
对此问题的解决，申请机构适当选择外包服务是协会最为鼓励的方式。当然，还可以视情况采取其他措施进行弥补：设置投资决策委员会并引入外部专家（但注意对外部人员的真实性进行核查）；适当增加兼职员工；减少部门设置数量。另外，在法律意见书中可对履历、能力出众的人员着重描述。
6、资本金问题
鉴于协会存在对新申请登记之私募基金管理人提出更高要求的倾向，建议申请机构的注册资本或认缴出资总额不要过低。而对于实缴出资比例，协会并无明确的最低标准。当然，如果申请机构资本金实缴比例小于25%，或实缴金额低于100万元，私募登记备案系统会作特别提示（实际上获得登记为私募基金管理人的难度很大）。另外，原则上申请机构的资本金账户余额应能维持其正常运营，直至其发行首只产品，一般应维持6个月以上比较合理。
若申请机构存在实缴资本金外借的情况，建议尽快归还大部分金额，保证与财务报表或审计报告的数据相差不会太大。
7、内控制度
内控制度的复杂程度应尽量适合管理人的人员结构、高管数量、部门设置等实际情况。申请机构存在关联方的，建议增加防范不正当关联交易的制度或条款。另外，由于申请机构不能同时从事股权类和证券类私募基金业务，律师在协助起草内控制度时应注意确认申请机构拟申请的具体业务类型。
律师还应协助草拟申请机构内部审批文件（股东会决议等）；应让客户妥善保管好并重视内控制度原件，定期提醒客户遵照相关制度开展业务和风险管理。
六、关于私募基金管理人登记法律意见书的注意要点
法律意见书草拟阶段，建议从形式和内容层面根据下述要点自查：
（一）形式层面
1、按照《私募基金管理人登记法律意见书指引》安排章节体系；
2、各章节部分重点内容应有必要的重复，比如人员履历；
3、各章节要有结论性意见、无保留性意见、结论位置要显眼；
4、正文和结论都对《私募基金管理人登记法律意见书指引》的需核查问题有正面回答；
5、正文意见应有明确的对应底稿依据及尽调过程描述；
6、建议在前言部分详细介绍尽职调查过程和方式；
7、内容尽量详实，比如人员履历尽量详细、且覆盖包括股东在内的人员等。
（二）内容层面
私募基金管理人登记法律意见书中建议有以下论证、表述、说明等：
1、注册地与实际经营地不一致的相关事实性陈述；
2、申请机构确实在实际经营地经营，实际经营地满足经营需求的相应表述；
3、资本金如何维持申请机构的正常运营的详细说明及相应表述；
4、关联交易/业务未损害投资者利益的相应表述（即使不存在关联交易）；
5、关联方未登记为私募基金管理人的原因说明；
6、基金从业资格取得方式、过程、时间等信息的详细、清晰描述；
7、高管人员符合公募基金3个月“静默期”要求的相应表述；
8、高管人员兼职合理性的详细说明；
9、合规/风控负责人未兼任管理人其他高管职位、未从事申请机构投资业务、未损害投资者利益的相应表述；
10、内控制度如何与申请机构现有组织架构和人员配置相匹配，满足机构运营实际需求的详细说明及相应表述；
11、申请机构目前如何通过自身通道和能力开展业务和风控控制而无需外包服务的详细说明及相应表述，“重点突出”能力及履历出众的高管人员；
12、申请机构将来是否会根据审慎经营原则制定其业务外包实施规划、适时选择在协会备案的其他机构提供外包服务的相应表述；
13、在必要的章节（比如高管任职）包含“符合《公司法》/《合伙企业法》、公司章程/合伙协议的有关规定”的类似表述等。
七、私募基金管理人重大事项变更的实务要点
根据协会要求，已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人/执行事务合伙人等重大事项或协会审慎认定的其他重大事项的，应提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》。
此类法律意见书常见问题如下：
1、重大事项变更的时间、过程没有详细、完整描述；
2、重大事项变更的原因、目的没有合理说明；
3、缺少“投资者信息披露”情况以及是否损害投资者利益的相关说明；
4、对重大事项变更所涉及到《私募基金管理人登记法律意见书指引》中的核查问题没有发表意见。
另外，同时发生几项重大事项变更的，原则上应单独出具相关法律意见书。但是，若变更法定代表人、实际控制人、控股股东或者变更事项相互关联的，可以合并出具一份专项法律意见书，但应说明相互关联的情况，并分别就提请变更的各类事项逐项发表意见。
八、私募基金管理人产品备案的实务要点
按照协会要求，新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的，其私募基金管理人登记将被注销。因此，新登记的管理人应及时向合格投资者募集基金。
产品备案应注意以下几点：
1、顾问管理型基金不能作为首只私募基金产品提交备案申请；
2、原则上合伙型基金合伙人信息工商变更完成之后方可申请备案；
3、募集对象包括外部投资者（非管理人及其员工跟投）且外部投资者实缴资金到账之后方可申请备案；
4、被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的应完成整改之后方可申请备案；
5、未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务的应在完成相应整改后方可申请备案。
以证券类产品备案为例，相关文件清单及注意事项如下：

九、结语
不论是已经注销的私募基金管理人申请重新登记，还是申请机构首次申请登记为私募基金管理人，我们相信，只要更全面了解了协会的规范性要求，依托律师事务所等中介结构的专业服务，申请机构就一定能够最终获得私募基金管理人资质。

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