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【一】:最新上市公司产业整合及设立并购基金真实案例
一个月来的公告中，我们搜集了7家上市公司公告。
其中，有三家公告成立并购基金，有四家公告合作成立管理公司。公告成立基金的三家中，乐普医疗和泰格医药基金信息比较明确，乐普和金石合作的基金采取了结构化方式，而特尔佳只公告了合作方，并没具体基金方案。四家设立管理公司的上市公司中，腾邦国际将控股权让给了前海股权交易所下属的前海梧桐，其他几家均是先成立管理公司锁定合作伙伴再成立并购基金的模式。上市公司产业整合并购基金的合作，之前大部分都是机构主动找上市公司合作，很多机构是为了转型和拓展生存空间。最近也有上市公司主动寻找合作方的案例。不管谁找谁，最终能不能协助上市公司实施并购整合战略才是核心所在。我们鄙视那些为基金而设立基金的机构及利用设立基金信息抬高市值的上市公司。
上市公司产业整合合作及成立整合投资基金：
1、北京康得新复合材料股份有限公司（002450）
公告日期：2014.07.22
模式：合作设立管理公司再设立并购基金
2、杭州泰格医药科技股份有限公司(300347)
公告日期：2014.07.24
模式：上市公司出资合作并购基金
3、山东隆基机械股份有限公司
公告日期：2014.07.24
模式：共同设立管理公司
4、深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司（300178
）
公告日期：2014.07.29
合作模式：合作设立管理公司
5、深圳市特尔佳科技股份有限公司（002213
）
公告日期：2014.08.08
合作模式：共同设立并购基金
【二】:并购基金的操作模式和案例
并购基金的操作模式和案例
一、 并购基金的两种运作模式 ............................................................................................... 2
(一) 控股型并购基金 ........................................................................................................... 2
(二) 参股型并购基金 ........................................................................................................... 2
二、 【举例】四个并购基金的投资策略 ............................................................................... 3
(一) 弘毅投资 ....................................................................................................................... 3
(二) 中信产业投资基金 ....................................................................................................... 3
(三) 建银国际 ....................................................................................................................... 3
(四) KKR公司 ..................................................................................................................... 3
三、 并购基金的六种盈利模式 ............................................................................................... 4
(一) 打包收购+并购转让 .................................................................................................... 4
(二) 弘毅模式：整合上市。 ............................................................................................... 4
(三) 中信产业基金模式：协助产业资本并购，实现完整进入退出过程。 ................... 4
(四) 建银国际模式：并购借壳。 ....................................................................................... 4
(五) 收购整合+换股转让 .................................................................................................... 4
(六) 并购狙击模式 ............................................................................................................... 4
四、 并购基金的支付模式 ....................................................................................................... 4
五、 我国市场上活跃的并购基金 ........................................................................................... 5
六、 并购基金之于物流行业 ................................................................................................... 5
七、 【案例】中联重科、金融资本四方联合收购CIFA ..................................................... 5
(一) 案例的亮点 ................................................................................................................... 5
(二) 各方的背景 ................................................................................................................... 6
(三) 财团中金融资本方的作用 ........................................................................................... 6www.shanpow.com_并购基金,案例。
(四) 对价的资金来源 ........................................................................................................... 6
(五) 收购的具体过程 ........................................................................................................... 7
(六) 交易结果与各方收益 ................................................................................................... 7
1. 对产业资本方的影响 ............................................................................................... 8
2. 金融资本方的收益 ................................................................................................... 8
3. 被收购方的收益 ....................................................................................................... 8
(七) 评述四方联合收购方式的优点 ................................................................................... 8
并购基金属于私募股权投资的两种业务形态之一，对应于创业投资基金。二者的区别主要在于风险投资主要投资于创业型企业，并购基金选择的对象是成熟企业。并购基金经常出现在MBO和MBI中。
一、 并购基金的两种运作模式
一般意义上，并购基金的运作模式一般是通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。
从并购基金的投资策略来看，并购基金主要分为控股型并购基金模式和参股型并购基金模式。控股型并购基金能最大限度地提高并购效率和资金使用效率，是美国并购基金的主流模式。
(一) 控股型并购基金
控股型并购基金的运作模式强调获得并购标的控制权，并以此主导目标企业的整合、重组及运营。控股型并购基金能最大限度地提高并购效率和资金使用效率，是美国并购基金的主流模式。
控股型并购基金具有三个重要特征：
以获得并购标的企业控制权为投资前提
并购人较易获得目标企业的控制权，也才拥有实施并购后整合的决策力。
以杠杆收购为并购投资的核心运作手段
国外成熟的金融体系为控股型并购基金提供了垃圾债券、优先贷款、夹层融资等多样化的并购金融工具，并高杠杆率使得投资规模和收益率随之获得提升。
以打造优秀整合能力的管理团队为安全保障
控股型并购需要对标的企业可能进行全方位经营整合，因此需要具有资深经营经验和优秀整合能力的决策管理团队主导标的企业的一系列整合重组，提升企业经营效率和价值。因此控股型并购基金的管理团队通常包括资深职业经理人和管理经验丰富的企业创始人。
(二) 参股型并购基金
参股型并购基金并不取得目标企业的控制权，而是通过提供债权融资或股权融资的方式，协助其他主导并购方参与对目标企业的整合重组，以小量资本为支点，借助增值服务和网络资源参与并购。通常参与的方式包括以下两种：
为并购企业提供融资支持。
并购基金以比商业银行并购贷款更为灵活的方式提供过桥贷款，以较低风险获得固定或浮动收益。同时，可通过将一部分债务融资转变成权益性资本，实现长期股权投资收益。 向标的企业进行适当股权投资。
并购基金可以是已有并购企业的跟进投资者，也可以联合其他有整合实力的产业投资者为主导投资者，共同对被并购企业进行股权投资、整合重组，在适当时候通过将所持股权转让等形式退出。
另外，中国证监会极力主张尽快设立适合资本市场阶段发展的参股型并购基金，特别支持证券公司以集合资产管理业务形式开展参股型并购投资业务。
二、 【举例】四个并购基金的投资策略
(一) 弘毅投资
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成立于2003年，是联想控股有限公司成员企业中专事股权投资及管理业务的公司。 投资策略： 致力于并购投资，不关注PRE-IPO项目 主张资本带着资源去，熟悉本土文化，将并购生意做到极致的独到生存术 操作中注重“懂国情，讲感情”的投资技术 偏爱所在行业具备国内市场足够大、行业集中度低、国际化需求强特点的企业。 从大型国企的改制中发现机会，密切关注国企的国际化进程。
中信产业投资基金 (二)
2008年6月成立，目前完成的日本基金规模为180亿日元，主要致力于并购投资： 投资策略：
专注于日本中型并购市场，青睐在中国已有强劲发展或在中国具备发展潜力的企业。 学习国际并购巨头的投资手法：用一小部分自有资金和一大笔外部融资，购买一家企业
或大型公司一个部门的控股权，随后换上新的管理层，改善现金流和利润率，通过出售股权或上市实现退出。
帮助杰出日本企业进入中国市场。
(三) 建银国际
成立于2004年1月，是建设银行旗下的全资附属投资银行机构。
投资策略：
围绕Pre IPO、IPO、Post IPO的投行产业链开发。
正在成立面向全球投资者的专业并购基金。
计划与大的国际消费品牌和资源类企业展开多方面合作。
(四) KKR公司www.shanpow.com_并购基金,案例。
以收购、重整企业为主营业务的股权投资公司，尤其擅长管理层收购。KKR的投资者主要包括企业及公共养老金、金融机构、保险公司以及大学基金。
国内并购投资策略：
本土化策略。
“小股东权益保障条款”的合同安排，放弃完全控股，保障自己的权益。如果出现管理
层违约事件，可触发外资追索违约赔偿金，直至行使退出权或强制出售权等；对于重大事项如关联交易等拥有否决权；可要求对关联企业财务状况的知情权等。
三、 并购基金的六种盈利模式
(一) 打包收购+并购转让
通过债务重组、破产重整以及管理升级，再整合其他的资产进行产业重新提升，然后通过并购进行转让。并购基金不一定是不参与IPO，可以整合私有化再IPO。
【举例】美国通用汽车，当时已经申请破产保护，并购基金进去，通过各种方式打包重新再IPO。
(二) 弘毅模式：整合上市。
【举例】弘毅收购江苏的一家玻璃企业，再整合其他的六、七家玻璃企业，然后打包为中国玻璃在海外上市。由于控股，投资量大，收益也多。
(三) 中信产业基金模式：协助产业资本并购，实现完整进入退出过程。
【举例】三一重工联手中信产业基金收购德国混凝土泵生产商普茨迈斯特的全部股权。实质上是杠杆收购，过程中配套有并购基金参与，中信可能通过给三一重工过桥融资，撮合一些并购贷款，帮助三一完成，之后占有一定的股权。因为高负债收购，这个股权拥有的总资产较大。
(四) 建银国际模式：并购借壳。
借壳前在资产方先进行投资，再往上市公司里注入，因为借壳的资产规模往往比较大，赚的是相对收益，靠股票二级市场的差价来赚钱。如果股份比较大，未来还可以协助上市公司进行整合，不断往里装资产实现收益，这种方式是介于PE-IPO基金和并购基金的中间状态。
(五) 收购整合+换股转让
并购基金可以去收购一些资产，通过自己的整合，转让给上市公司，或者是通过换股的方式再变成上市公司的参股股东。
(六) 并购狙击模式
通过二级市场收购持有3%以上的股份，争取成为上市公司的董事，游说进行分立或者公司重组，以期价值能够不断的释放或者是管理上能够得到提升，股价能够得到进一步的提升。这样并购基金可以持有很多年之后退出。
四、 并购基金的支付模式
随着并购融资工具或者并购支付工具的增多，比如过桥贷款、定向可转债、认股权证，
或者是垃圾债券，或者推行股票分级制度，未来并购重组有很多种组合的方式，这样并购基金在操作过程中能够通过并购工具来实现收益增加或收益放大的效果。
五、 我国市场上活跃的并购基金
市场目前活跃的并购基金不超过20家。
本土著名的并购基金主要有弘毅投资、鼎晖基金、厚朴资本、建银国际等四家，值得关注的是证监会力推券商试水并购基金业务，券商将成为参股型并购基金的主力军。并购标的资源方面，由于民营企业控制权不外流的文化特点，国企改制依然成为国内并购基金主战场。
活跃的外资并购型PE:高盛、华平、凯雷、贝恩资本、德州太平洋，他们在中国都募集了相关并购基金。
我国并购基金面临的困境：企业的控制权难获；并购融资渠道单一制约杠杆放大效应；并购基金团队的整合能力难以一蹴而就；并购基金退出渠道相对单一。
六、 并购基金之于物流行业
根据清科数据库统计显示，近年来，物流行业的并购悄然提速。在清科研究中心研究范围内，2010年至2011年上半年，中国物流并购市场共完成20起案例，其中披露具体金额的并购案例共有15起，并购总额为7.32亿美元。2010年四个季度，物流行业的并购大体呈逐渐升温的趋势。2011年第一季度，物流行业并购创下了单季新高，共完成案例7起，并购案例涉及金额1.11亿美元。2010年至2011年上半年发生的并购案例主要分布在配送及仓储、物流管理和其他二级行业，其中，配送及仓储行业位居第一，共发生了14起案例。
长期以来，国内物流行业利用的仅是银行资本。对证券资本、股权投资资本的使用还存在较大差距。
2011年3月30日，中国海南航空集团旗下大新华投资和汉鼎亚太基金宣布，共同成立一只50亿元人民币的私募股权投资基金，将主要投资于物流、服务及消费行业。该基金将投资包括运输、航运、仓储等在内的相关企业，同时，海航集团和大新华物流将从项目资源和投资管理等方面对基金进行支持。
七、 【案例】中联重科、金融资本四方联合收购CIFA
2008年9月23日，长沙中联重工科技发展股份有限公司和金融投资机构弘毅投资、高盛和曼达林基金组成的财团，以现金收购的方式从Magenta基金和CIFA其他股东手中全额收购CIFA的股份。
(一) 案例的亮点
产业资本结合金融资本组成财团，四方联合，成员发挥各自优势，改变本土企业海外并购缺乏实力和资源的劣势，抓住CIFA股东有意出售的难得机遇，共同完成收购海外杰出企业。
【三】:并购基金成功案例
以下是学习啦小编为大家整理的关于并购基金成功案例，欢迎阅读!
并购基金成功案例一
这个是我们刚刚做完的，也是我来公司以后，并购基金成立以后，那三年就是一年做了1个项目。因为并购确实很难做，你要有上市公司，又要有强大的资金量，又要有很好的标的。所以华泰证券的并购专家刘小丹也经常说“说起并购一把辛酸一把泪”。确实，我们自己做我们也知道有很多的过程，包括我去收一些上市公司，有时候股价就异动了，出现了一系列的问题。所以并购确实很难做，但是它真的是很有魅力，就是往往难做的东西它一定才能给你带来后期比较好的回报。
案例一这个是我们前两个月刚刚证监会已经通过的一个项目，就是远致富海我们帮一家上市公司将主业延伸和跨界的发展。原本这个上市公司是做光纤光缆的，大家都知道光纤光缆这个行业随着国家大力地推4G，光纤光缆行业虽然还在增长，但是它是传统的制造行业，竞争非常激烈，然后还受制于三大运营商。所以做光纤光缆的大企业已经很多了，这家公司虽然在华南已经是最大的了，已经做得最好的了，那你也净利润只有5000-6000万，几年来都是如此，你把这帮管理层打死他也只能做这些，因为是整个行业来决定，不是你某个人的问题。所以这样的上市公司它已经到顶上了，而且是我们国资里面比较优质的上市公司，就制造业的上市公司。在这个情况下，我们就要考虑再怎么去做?如果是持续地这样做那肯定老样子，没有任何的变化。所以，我们通过研究和分析以后，因为我们在通讯领域优势比较强，所以我们果断就往军工这一块去切。
实际上我们停牌是在2014年，那时候停得还算比较好，股市还没起来的时候，这家公司当时收了两个标的，一个是华为的一个供应商，这个公司它靠自己的发展是不现实的，因为它只有5亿的产值，那么被我收购以后快速地就可以做到15亿，为什么呢?机器设备只增加了2000万，所以他嫁给上市公司，傍个大款，有时候白富美傍个大款是很好的事情。不是他做不了，中兴和华为的订单他都做不完，但是问题是那个应收帐期太长，可能是10个月，所以他作为一个民营企业来讲他没有那么大的资金量来去做，但是作为我国有的上市公司来讲，我帐上放几个亿的现金。而且还不用动用我的现金，我给他开2亿的授信就可以了。所以他增加了一台2000多万的设备，增加2亿的授信，从5亿的产值马上迅速就能做到15亿。所以我给他谈并购的时候，谈的条件很苛刻，我锁了它6年，咱们一般上市公司都锁3年，我锁了6年，而且我是前3年只能减持一半，后3年你还要保证业绩不低于最后一年的增长，而且每年要增长30%以上。就是我既给你提供巨大的支持，不管在资源上、资金上、管理上，但是我给你提的要求也是非常高的，所以我收购它只有7倍的价格，但是我后续给他很多的激励，包括你完成以后有些奖励，包括你要人我给你人，要钱我给你钱，所以它这个企业就迅速能做大。这是我们第一个标的。
第二个标的，我们收购的是成都一家做导弹芯片的，实际上以后中国最大的弹载计算机的企业应该是在这里。这家企业实际上只有50-60个人，它产生的净利润一年在2500万是非常非常容易的。到了国企的这个平台上，因为我们国企子公司非常的灵活，5000万的投资决策、3000万的投资决策你们是可以做的，薪水也是开得很高，不受制于国有的上市公司那个薪水，你要200万也好、300万也好，那是你们子公司的事情，都可以做的。那么它又用到我国资的这样一个优势，所以我不管是在给军方在打交道，还是在增加它的设备、增加它的型号的时候，就非常容易去做了。所以这个就是我们将上市公司产业链往军工延伸的第一步吧，后续未来两到三年我们还会继续的跟这家上市公司来一起整个把产业链做得更丰满、更深入一点。
这是我们目前在做的一些项目，我们做的事情不是太多，这两年投了30多个亿也就做了几个项目而已，这个也是我们并购的特点，它可能不像传统的小PE，投资金额1000万或者2000万搏个几十倍的收益率。我们特点是，投资金额特别大，投资收益不要期望特别高。所以投资人跟我说，你能给我赚几倍?我说对不起，我每年能有百分之三四十的收益也是很好了。如果是我做得非常的好、做得非常的高，那是咱们共同的努力，或者市场的结果。
并购基金成功案例二
第一个项目是我们远致富海2013年做的，我们投的一个企业，给它一气呵成做了三件事情：第一个是收购，第二个是借壳，第三个是定增。这是什么意思?大家说怎么借壳前面还有个收购?实际上是有一个变化的，就是原来很多上市公司的老板认为自己上市了就觉得很了不起了，或者是这一辈子的终身成就已经解决完了。实际上我们现在再来的话，很多上市公司上市只是万里长征第一步，后续还有怎么样把上市公司做强做大，才是真正开始了资本运作。因为你没上市之前，你实际上是离资本市场还是很远的。
做并购的人往往没有办法经常出来去讲东西，包括我们现在做的事情也没法讲，那我们只能是已经做完的东西，然后只能公告的东西去给大家讲，所以时效性上会差一两年，但是可以把这个公司看得更清晰一点。
刚才提到的企业，借壳之前因为它的业务范围和几个手游公司，比如说游族等等是类似的，那么和它合作的平台上的公司，就是很多优秀标的已经被先于它上市的公司收购了。所以这个公司本身自己做IPO是没问题的，它也是中关村的绿色通道企业，但是我们知道国家的政策，包括现在股市也一样，整天调整政策。你等IPO不知道等到什么时候，我们那时候也是它的股东，所以我们坚定地说我们还是走借壳的这条路，因为不停的已经有优质公司被别人并购，而且TMT行业发展变化非常快，如果你不尽快的上到A股市场，那有可能你的发展的速度就会慢下来，有可能就会被别人去吃掉。分众和聚众就是一个例子，最后聚众每次融资都比分众慢一轮，那最后你就被吃掉了，实际上两个人是势均力敌的。所以我们在说服他借壳的时候，在借壳的过程当中我们就出资帮他锁定了3个标的，那这3个标的都是游戏、分发里一些优质的企业，比如大家都会玩手机是切西瓜的那个公司，那个就是我们第一个帮他按住的标的，我们当时投了几千万，然后占10%的股份。刚才那个企业一上完市，立即在三个月之内把它去收购。所以这家公司一上市以后，股权变更刚刚改变完以后，你去看它的公告就会眼花缭乱，怎么这个公司是这样的动作，这两三个月一个月收一个，实际上大量的工夫都是做在以前了。就像我们唱戏一下，实际上台下做了很多的工夫。这就体现出来我们怎么样和上市公司在一起合作，怎么样去帮助上市公司来去做这事情，因为当时在借壳的过程当中他没有办法有那么大的资金量，还有那么大的精力去锁定一些标的。所以我们借壳完以后，迅速地把3家公司收购了。这个时候资本市场对这个公司就有一定的看法了，实际上当时也没有接受券商的调研和采访，但是这一匹黑马就杀出来了。杀出来以后，我们趁着这样的一个势头，我们搞了60亿的定增。所以不管炒股票也好，还是做事情也好，都是有时候要择时的。那60亿的定增也是非常顺利地就完成了，所以它下一步发展，搞智能硬件也好、再去搞收购兼并也好，再投了一些美国公司也好，后面一系列的事情做起来就非常地顺。这个就是说，很多的并购实际上是下在工夫之外的。不是说上市公司在并购，拟上市的公司也在被产业链的上下游进行一些整合。因为它是个平台类的公司，所以一端是手游，一端是做手机系统，然后另一端再收购一些应用分化平台，就把这个产业链给做起来了。
并购基金成功案例三
大家可以看一下，我给大家看的东西都是非常客观实在的，都是公告，是做不了任何的假的。这个公司原来是做汽车销售维修的公司，它的净利润非常小，扣除政府补贴以后它是亏的，要亏1000多万。我们并购基金也担负着对国有上市公司推动的作用，那我们远致富海就承担起这个任务来。大家知道全国的珠宝市场就是看深圳，深圳就是看水贝，所以我们就让它坚定地去转型，因为它这个产业已经没有办法去做。包括以后很多的创业板它又不能被借壳，所以它一定是有天花板的，它必须走并购这条路子。那么我们就成立了一个珠宝产业基金，这个并购基金一公布大家就发现出来了，就是肯定它原来的主业我就是不要了，我就是给它换了一个新的主业方向。我们就通过这种定增的方式认购了7000万股，那时候是8块钱左右，一共是6亿。但是作为产业的整合者，我们是作为一个风投机构，那我们怎么样把这个产业整合，那我们必须把这个产业的大佬要引进来。所以跨行业并购的时候，你可能要有产业背景的基础，那么你跟上市公司合作起来比较方便。我们远致富海也很少出现办一些论坛的情况，就是我们自己募资的任务不是太多，钱都是我们自己出了。万邦投资出了3.6亿。实际上上市公司的公告是最透明的。万邦公司就是咱们深圳三个做得珠宝最大的，一个是林畅伟，八几年出生的;还有金邦明、陈焕元，大概也就出了1亿。实际上做定增，做这种战略规划的时候，对他们的好处非常大：第一，给了他们一个上市公司平台，可以做强做大他们的珠宝产业;第二，收益也非常的好，因为你参与定增，那实际上从报方案，到证监会批要一年的时间。批完了以后，实际上你就是把这3亿出到位，出到位以后，股价蹭蹭蹭就涨了3倍。
PPT中的这个图是我们珠宝基金管理的机制。我们在珠宝基金里面把产业投资者也引进来，实际上大家是一票否决制的，都是齐心合力地从体制上解决这些事情。这些钱怎么花，也不用上市公司说了算，是由我们产业并购基金说了算，因为这些条款里面我们说得很清楚，我们先解决了内部的条款。搞这个珠宝产业基金，你们是珠宝产业的大佬，所以咱们做什么项目的时候一起来决策，你也有两名委员，需要四票通过制;还有我在你的专业委员会，我再设一个投资委员会，我这边派2个人，那也相当于有一票否决权。就是从这几条里面我们都看住这个机制，因为每个上市公司的公告它可能有几百页，我把它最核心的几页摘起来。我又出钱我又出力，那么大家从条款上也有个制衡，这个钱到底怎么去花，那我要说了算的，至少我有一票否决权。这也是跨市场的一个并购。
【四】:浅论企业并购融资问题及对策
[论文关键词]并购 融资 问题 对策
[论文摘要]在现代市场经济条件下，企业并购是企业进行资本扩张、增强竞争力的一种重要而有效的手段。并购融资是实施阶段的程序之一，是进行并购的重要前提之一。本文在分析归纳我国并购企业融资中具有代表性的问题，提出了必须积极开拓新的融资渠道、增强并购基金的作用、扩展海外融资、完善相关的法规和改善银企关系等建议。
在现代市场经济的条件下，企业并购是企业增强活力，提高经济效率，实现对外扩张，整合资源以增强竞争优势的有效途径。在企业的并购行为中，融资问题是并购能否成功进行的重要前提之一。
一、我国现行企业并购融资存在的问题
并购融资对并购企业的资本结构、流动性、偿债能力等问题有重要的影响，融资问题在并购企业的财务问题中占有举足轻重的作用。改革开放以来，我国市场经济的发展和证券市场的进一步完善对我国企业的并购融资起到了非常大的作用。对于西方企业并购来说，其并购融资呈现方式多样化，向一次性融资发展，各金融机构发挥着重要作用等趋势。与其相比，在我国并购业务的发展中，并购企业的融资问题仍存在着不足，主要有以下几个方面的问题：
(一)自有资金规模有限
对于目前我国的企业来说，企业规模小，盈利能力有限，自留的内部资金数量不大，要积累到并购企业所需的大量资金并不容易，而完成并购活动所需资金的数额又是非常巨大的。企业内部资金规模小，而并购占用资金数额巨大，所以，完全或大部分用自有资金进行并购会降低企业经营的灵活性，大幅提高流动性风险，有出现支付困难的可能。
从商业银行贷款可以弥补企业内部融资的不足，但从商业银行贷款也非易事，通常商业银行需对拟贷款的企业进行严格的审查和控制，包括对并购企业的财务状况、信用状况、发展前景的审查，甚至还约定了一些限制性条款，只有那些实力强的企业才能得到商业银行的支持。但现实中商业银行在并购企业融资中未能发挥应有的促进作用。原因在于我国的国有企业没有形成一套有效的资本补充机制，绝大部分企业处在高负债经营的状态，平均负债率达6o％左右，银行作为企业的债权人，其权利得不到应有的保证，同时一些企业在进行债务重整的过程中，想方设法逃避银行债务，使银行资产难以保全，从而打击了银行参与企业并购融资的积极性。
(三)债券筹资受阻
债券需要有较大的吸引力，以吸引投资者。但债券的发行受制于国家控制的规模，企业无法根据环境和自身的需要决定融资行为。国家对债券发行有严格的准入条件和审批程序，如《企业债券管理条例》规定：“企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄存款利率的4o％。”当银行利率下降，购买债券的吸引力也将下降。又如，对债券发行主体的净资产额的限制，发行债券筹集资金用途的限制等。所有这些都阻碍了企业利用债券筹集资金，阻塞了中小企业进行融资的渠道。
(四)发行股票筹资艰难
由于我国证券市场发展不是很完善，市场容量有限，因此，对股票的发行有着严格的政策和法规的限制。《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司新股发行管理办法》等对股票发行的主体资信、盈利能力等有严格的规定。对于中小企业而言，自身资信不高、融资规模小、成本高，想通过证券市场融资的难度就更大了。
二、改善并购企业融资问题的对策
正如上述所阐明的，在我国，并购融资的渠道是有限的，企业的融资问题还存在很多障碍，这将严重影响企业的并购重组并导致财务问题。以下就并购企业的融资困难提出对策建议：
(一)完善相关法规、产业政策
1．法规建设
就我国当前的现实情况而言，企业并购融资困难首要在于外部约束，为促进企业并购，更广地拓展融资渠道，应努力为融资创造良好的环境。在前面论述过我国有关的法规对并购融资的影响，特别是对增发新股和发行股票的限制，致使一些企业被排除在外，《证券法》、《公司法》以及相关的条例、通知等为并购提供了基础，随着并购在我国的发展，其法规仍有不足之处，需进一步完善，相应放松对并购融资的限制。
2．产业政策
在产业政策上，发展中小企业产业集群是解决一部分企业并购融资问题的良好对策。产业集群是中小企业克服规模不足，提高竞争力的有效途径；另一方面实践证明，产业集群内的中小企业比较好地解决了其融资难题。产业集群可以促进民间融资发展，拓宽中小企业的融资渠道。集群内的企业主可以通过私人关系借贷，双方由于地缘关系相互了解，有的是同学、朋友甚至是兄弟姐妹，信息不对称程度降低，借贷的风险小。从我国目前的实际来看，产业集群内形成了多种民间融资形式，比如：业主之间以“赊账”或延缓支付的方式来计付加工费，以信任贷款为主的“民间钱庄”等等；产业集群内形成的独特的产业环境增大了企业的守信度，有助于企业进入资本市场进行直接融资；产业集群具有一定的规模，使融资获得规模效应和乘数效应，它所形成的网络使企业逃废债务的可能性减小，降低银行的交易成本以及金融机构的风险。
(二)并购市场建设
1．进一步发展证券市场
企业并购与证券市场紧密联系在一起，我们必须大力发展证券市场以促进我国企业并购市场的发展。这里主要是指股票市场和债券市场。在全流通得到初步解决的现实下，着力解决大小非对全流通的压力，还原证券市场的基本功能。此外由于种种原因，我国企业债券市场在发展速度、规模和品种等方面严重滞后，企业债券市场规模与整个资本市场相比显得微不足道。《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展》的九条意见及国务院工作报告对发展企业债券市场都有提及，应进一步予以落实。
2．发展中介机构
大力培育以投资银行为代表的中介机构，使其能够以自己雄厚的资金实力和熟练的资本市场运作技术，为并购企业提供良好的融资服务。在发达国家，几乎所有的并购活动都是在中介机构的组织和参与下完成的，而在我国这种情况并不多。在发达市场经济中，专业分工下的第三方能大大提高市场运行的效率。因此，我国开展企业并购应充分发挥投资银行等中介机构的作用，充分利用投资银行和证券公司的资本实力、信用优势和信息资源，为企业并购提供服务。
3．发挥并购基金在并购中的作用
企业并购基金是共同基金的创新品种，在20世纪80年代美国企业的并购中发挥了作用它既具有共同基金所共有的“集体投资、专家经营、分散风险、共同收益”的特征，又因具有明确的投资方向而独具特色，表现出高收益、筹资快、并能为企业并购服务的特点。基金业务在我国证券市场的发展刚刚起步，而并购专项基金更是空白，但这一组织形式更能为我国企业所理解和接受。具体而言，可以有计划、有选择地试办并购基金，成立发行机构，对基金的可行性及具体方案进行研究，可以选择有并购冲动的大企业或有规模经济特征的行业和部门作为发行主体，国家或专门机构可以划拨资金参与发起。
(三)企业自身并购政策改进
1．优化融资支付方式
资金的筹集方式与支付方式有关，以现金支付的资金筹集方式压力最大，通常可采取分期付款方式以缓解资金紧张的局面。并购企业可以根据自身的情况对支付方式进行设计，合理安排融资方式的组合，比如：公开收购中的两层出价，第一层以现金支付，第二层以混合证券为支付方式。采用这种形式是出于对交易规模大、买方支付现金能力有限的考虑，可以维持合理的资本结构，减轻巨额还贷压力，以降低风险。同时可诱使目标企业股东尽快承诺出售，从而使并购方在第一层出价时，就达到获取目标企业控制权的目的。
2．鼓励换股方式进行并购
在支付方式方面，在以现金或资产的传统并购方式基础上，尤其是对涉及价值量巨大的并购重组案例，鼓励通过换股方式实现并购。与现金或资产并购方式相比，股权并购有不可替代的优势，如可使许多资金交易量巨大的并购成为现实；避免出现因一方胜出而导致另一方退出的局面，实现双赢；有利于并购双方的要素整合，这也正是我国正在兴起的产业整合所要达到的目的；使以小搏大的“蛇吞象”成为可能。20世纪9o年代，国际上已经接受以换股方式作为并购的交易方式，尤其是在大型跨国公司的并购行为中。随着新的国有资产管理体制的形成，股权并购将要也应该成为中国资本市场产业并购整合的主要方式。
3．充分利用海外资金，扩大海外融资
中国作为新兴经济体，已经越来越吸引发达国家资本市场的注意，发达国家资本市场自身的发展需求和竞争也内在地需要新兴市场企业的加入。至今，已有多家企业实现海外上市。随着中国经济的深入发展和全球经济一体化的加深，海外融资将成为一个新的趋势，成为企业并购融资的选择之一。发达市场经济国家的实践经验表明，解决并购融资问题单靠一种途径、一种方式收效甚微，必需通过多种渠道，采取多种方式加以解决。
【五】:风险管理成功的成功之道
风险是指多于一个可能性将会出现。而可能性可以是好，也可以是坏。假如一位投资者投入资金，他投资的目的当然是获得盈利。若他投资失利，所投资的项目价格下跌引致损失的情况，这便是投资的风险。以下是学习啦小编为大家整理的关于风险管理成功的成功之道，欢迎阅读!
风险管理成功的成功之道：
善用移动止损：
很多时候投资者可能因为忽略了跟随汇率的波动而作出适当调整的重要性，往往令一笔交易会由盈利变成亏损。举例一位投资者于1.3000买入EUR/USD及设定止损于1.2975，若汇率于投资者交易以后上升至1.3040，但于高位欠缺上升动力而转向下滑，甚至跌破投资者设定的1.2975止损单，投资者便会由最初的盈利40基点变成亏损25基点。若要确保这宗交易的盈利状态，投资者可下一个30基点的移动止损，当汇率上升至1.3030时，投资者的止损单便会同时上升30基点至1.3005，就算汇率于后来大幅下跌，触发了止损单，投资者也可保留5个基点的盈利。一般设定移动止损的策略是：
1. 设定的基点需要高于承受风险的基点，以确保移动止损被触发后能获得盈利。
2. 跟据不同货币的波幅而设定移动止损的基点，如欧元兑美元每天平均波幅是82点子，在单向趋势市场下，投资者便不宜将移动止损的基点设于40以上，以增加触发移动止损次数的机会。
设定风险回报比例：
于交易前，客户是需要根据自己的交易集惯而选择适合自己的交易货币及设定其风险与回报之比例，客户可以比较不同货币对近年每天的平均波幅作参考。跟据过往资料统计，专业的投资者可以捕捉趋势的百分之八十;中级投资者可以捕捉趋势的百分之七十;而初级投资者最多也只可以捕捉趋势之百分之六十，客户可根据自己的交易经验及货币每天的平均波幅来设定盈利目标。而一般建议客户的止损与回报比例最大也只是1：2，即若盈亏目标为100点，所承受的最大损失只可为50点子。客户可参考以下各大主要货币对近3年的每天平均波幅：
英镑兑美元：128点子。
美元兑瑞郎：105点子
欧元兑美元：97点子
美元兑加元：94点子
美元兑日元：82点子
澳元兑美元：66点子
纽元兑美元：65点子
不要与大趋势对抗：
“趋势是你的好朋友”这句话你可能听过千百遍，但你有没有真的跟着做交易?很多时候投资者会逆市而行，相信汇价有机会见底回升或见顶回吐，而尝试摸顶或捞底。但他们很快会因亏损而承受逆市而行的教训。客户需要留意外汇市场每天成交量为1万9千亿美元，没有一位投资者可以一己之力改变市场的走势。当客户明白这个道理后，于趋势上升时买入，于趋势下跌时卖出，短线投资便成为一个简单的交易。
理性地落盘：
大部分人认为成功的投资者都是一局定胜负，因为“高风险，高回报”。其实成功的投资者绝不会这样做，因为这是投机而不是投资。他们会先于我们公司的模拟帐户熟习平台操作及练习交易技巧，不断累积经验从而建立一套属于自己的交易原则，然后在真实交易时稳守这个交易策略，那么胜利自然会来的。
风险管理投资者常犯的错误：
改动止损单：
有部分投资者在进行交易时会与他们所定下的投资策略有所出入，他们于开始交易时会设定止损为100点，然而当汇价逐渐接近止损位时，很多投资者会因不能承受自己错误的交易及期望大市会有回头的一天，而将之前设定的止损位增加至200点。若大市跟客户的期望不同，客户很可能会继续改动止损单，很多时候这些投资者的结果便是因保证金不足而引致自动斩仓。
过量持仓：
外汇投资者于投资时必须持有足够的资金，在外汇交易中，间中的亏损是无可避免的。对新手来说，他们很容易因为过量交易而在汇市出现轻微波幅后便把资金输得一干二净，或出现被迫补仓甚至被强制平仓，往往因此而错过了随后的黄金入市时机。另外，很多投资者会持有多种不同货币对的仓位，由于投资者不能专注于每种货币对的分析，可能会影响投资者的市场分析能力。投资者可根据不同货币的波幅，来衡量自己所持的资金是否足够承受市场上的动荡。
盲目追价：
假设一位投资者希望于欧元跌破1.1700时卖出欧元，但当他第二天早上发现欧元已跌至至1.1660左右，很多时候投资者会因不能接受自己错过入市机会，而不理会汇率已经跟他理想的价格相差很远而盲目入市，结果引致重大损失。外汇市场瞬息万变，错失入市机会亦是投资活动的一环，请紧记于外汇市场中机会是无处不在，而且是会不断出现的，投资者应接受现实及自律地不要盲目追价，以防损失。
过份自信：
投资者千万不要因为相信汇价有机会见底回升，希望于汇价下跌时不断建立买仓，而藉此拉低正在亏损的持仓的平均买入价。于下跌的市场趋势不断建立买仓是非常危险的交易方法，我们从没有看到有投资者使用这种交易策略而最终不是亏损而回的。当投资者发现自己的交易未如理想，便应该当机立断将投资终结或重整交易策略。
风险管理成功的案例：
从全球统计数据看，跨国并购中有近6成的企业合并后利润下滑。但是，财务专家认为，运用财务风险管理技巧可以大大降低企业的并购风险。
信永中和会计师事务所合伙人王重娟日前在《“一带一路”国别投资实务》论坛上，分享了三个案例，其分别从汇率管理、融资策略和会计准则等不同角度，介绍了并购链条上财务风险管理的成功经验。
王重娟指出，近十年，中国企业已有很多成功的海外并购活动，有些已经获得了稳定收益。“在并购方向明确的前提下，并购是一项存在财务风险的投资，一位优秀的投资人或掌舵者往往应具备高瞻远瞩的大局观，以及考虑完善的执行细节能力。”
文章要点
1、好的收购通常会显现出中长期使企业主业增效的特点。
2、很多优秀并购都是计划性行为，在这方面，企业往往是最佳舵手。
3、收购在财务上一定会带来短期盈利能力和资金链的影响，这时财务运营至关重要，要预判目标公司的债务结构、盈利情况以及考虑到对自身财务报表的影响。
4、不能去收购日后无法消化的资产，有的时候业务链不是越长越好，除了控股外，中国企业走出去还可以考虑参股或签订长期采购协议等交易模式。
5、需要熟练掌握并运用新的融资工，如并购基金或杠杆收购。
6、中国企业最好在充分掌握分析信息的基础上，做出主动决策，国际通行的做法是法律和财务的尽职调查是收购前两个基本尽调。
7、对西方企业和个人而言，愿意在规则框架下认真做事，因此推出明确的管控模式和规则很重要。
实录全文
作为信永中和的合伙人，这些年我们陪伴中国企业客户走向海外，风风雨雨战斗在资本市场的第一线，近7、8年我们只在专注地做一件事情，那就是境外并购的财务风险管理和并购整合。
外界通常说的并购案是如何惊心动魄地完成交易，然后“王子”和“公主”幸福地在一起以后就闭幕了，之后的悲欢离合媒体和外人很难看透。作为会计师，我们需要长久的和王子公主在一起生活，所以可以得见一个并购交易从前端的设计和后端的并购整合，期间所有的经验教训感同身受，深有感触，因为所有的结果都体现在整合以后的合并财务报表上。
数据显示，从全球范围看，只有29%的公司合并后利润上升，57%的企业合并后利润出现下滑，这些看似是静态的数据其实是可以管理的。
在我们看到接触到的案例常常看到一些防不胜防的礁石，比如2010年中铁建爆出沙特项目41亿元的亏损，中冶集团2012年年报中，计提了海外资产54亿元的巨额减值。
事实上，这些年中国企业也有很多漂亮的运作，早在“一带一路”之前这8、9年，中国企业已然有很多走出去的并购活动，并且成功地获得踏实的收益。总结一些并购链条上与财务管理相关的成功经验，希望一叶知秋，能给大家提供借鉴。
耐心寻找正确交易
我们有一个煤炭客户的澳大利亚子公司当时巨额亏损50多亿元，但是经过管理汇率利率的风险的敞口之后，2014年合并利润扭亏为盈，在当今如此严峻的的煤炭形式下逆市上扬。这其中就有并购后发挥的整合的结果，特别是企业制定的西煤东销、澳煤入华、鲁煤外销的战略。
企业收购在本质上和基金投行等资本玩家不一样，很难实现短期盈利或者一夜暴富，好的收购通常会显现出在中长期使企业的主业增效，这其中或者是规模，或者是市场，或者是技术，能使主业的整体能力得到提高。
很多企业在走出去之前非常纠结，在内部往往会分为两派意见：走出去找死;不走出去等死。二者各有道理，争议很大，此时企业管理层要小心避免一个致命风险，就是不是耐心地去寻找正确交易，而是匆忙地抓住眼前交易。
一些国外同行告诉我们，他们印象中亚洲很多的并购往往是这样的情况：高管早上一醒来，发现一个很好的投资项目，或者投行推荐了一个项目，就认为必须要抓住他，就开始干了。
优秀的并购很多都是计划性的行为，见识卓越的公司管理层会把并购列入长期战略计划和当年的年度计划，会通过建立一个机制，系统地筛选和追踪潜在的并购目标，因此他们往往能够抢得先机，获得最佳的收购时机。在这方面，企业往往是最佳舵手，任何外部专家或咨询机构，都不会比企业更了解行业动态和公司自身定位。
如果目标公司和企业的主业能够实现战略上、组织上、财务上的契合，就会是一个好项目，但是由于收购，财务上一定会带来短期盈利能力和资金链的影响，这时就体现出财务运营的至关重要，因为要预判包括目标公司的债务结构、盈利情况以及考虑到对公司自身财务报表的影响。
我们不能去收购日后无法消化的资产，此外，由于企业存在着有效边界，有的时候不是业务链越长越好，中国企业走出去的时候喜欢控股，实际上还可以采用参股或签订长期采购协议等等的交易模式。有一种声音就在探讨，对于一些不是不可再生资源的收购，比如说猪肉购买，有的时候参股或签订长期协议，也是好办法。
在并购道路上方向很重要，在方向明确的前提下，从财务角度看，并购还是一项存在财务风险的投资，所以一个好的投资人或掌舵者往往是高瞻远瞩的大局观和执行细节考虑相完善结合的产物。
运用创新融资工具
分享一个成功的案例，这是一个融资决定生死存亡的案例，我们有一个客户天齐锂业，原本是一家主营不到4亿元，净资产不到10亿元的中小板民营公司，但他们在2012年成功地上演了一出“蛇吞象”的收购。
这一切缘起于一个被迫出手的竞争性收购。2012年，天齐锂业最大的竞争对手美国洛克伍德打算以每股6.5加元收购总价7.3亿加元的一家澳大利亚锂矿企业，这家企业是天齐锂业主要原材料的供应商，天齐锂业被迫展开了一场在全球范围内激烈的锂矿收购战。
洛克伍德显然具备有绝对优势，他们认为像天齐这样小的中国企业无法和他们匹敌，因为光是中国国内的审批流程就要走3个月，更别说大规模的筹措资金了。
天齐锂业的策略是，先用少量资金，收购澳大利亚锂矿企业19.9%的拦截性股权，这可以暂时否决洛克伍德的收购计划。之后天齐锂业开始大规模融资，包括引入中投公司，最终获得了100%的控股权。
但是这一收购案后来仍然继续，在去年年底的时候洛克伍德继续和天齐锂业签订协议，从天齐锂业和中投手上买了49%的股权，这一次的买价达到了9.7亿美元，比天齐锂业收购时溢价了20%。
天齐锂业通过收购获得了上游的锂矿企业的矿山资源，也和国际巨头洛克伍德打开了下游延伸的产品空间，这场收购战打得非常漂亮，但当时融资成本非常高，压力也非常大，现在看这是值得的。
在这个过程中需要提到融资工具的创新和运用，像并购基金和杠杆收购等在国外已经非常成熟，但在国内刚刚开始运用。
中国证监会不久前发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，规定了上市公司可以向特定对象发行可转债、定向权证、优先股等等，给企业提供了更多的支付选择，有利于提高并购效率，扩大并购规模。
会计准则不同导致不同结果
目前很多企业在寻找海外油田目标，我们有一个案例发生在前年，目标公司在美国，中国公司要去买块油田，油田的产量非常好，双方已经签了框架协议，中国公司付了定金，信永中和主要去做中国市场上合规性的信息披露。
要收购的公司不是直接的一手油田，而是证券化资产的产品，黑石基金、索罗斯基金都在里面。公司由两个部分构成，一个是得克萨斯州的石油天然气的销售，另外一部分是这个实体所承载的美元应付债券，就是可转换的公司债，所有条款要先满足债权人的利益，目标公司发行了近5亿美元的公司债，这占据了公司所有者权益的绝大部分。
如果按照美国准则的处理，要先确认权益部分的公允价值，再用发行价格减去权益部分价值，获得债的公允价值，但在中国要先确定债的价值，再确定权的价值，这样导致的结果是净资产或估值显现的结果大不相同。
但是按照美国准则的模式，意味着中国股东进入之后，先要给对方打几年工，把债还清，期满以后才会有分红和收益，这会影响到现金流以及合并后的盈利测算和估值。
之前各方没有充分的意识到这个问题。有人说这是国外基金公司下的套，我想即使下套，也是美国基金公司按规则认真透明地下套，是否愿意购买是商业决策，也许了解以后还要购买。
这里我想说的是，中国企业最好在知晓各种信息、分析各种信息和信息对称的情况下，才做出主动决策，避免毫无退路的被动局面，国际通行的做法是法律和财务的尽职调查是收购前两个基本的尽职调查。这不是走过场，也不能和合规性审计混为一谈。
税收筹划策略
估值环节也是一个很重要的环节，这其中和投行、律师都有联系，互相要去检查有没有重大的或有负债、担保、诉讼这些事项，这些也都会影响到企业的净资产、估值和未来的盈利能力。
简单说一下税收筹划，在收购整合的过程中会用到海外控股公司，中国香港是税收规则最为简单的地区之一，新加坡是公司税率最低的国家之一，其和全球64个国家签订了避免双重征税的协定。开曼群岛是避税天堂，但也受到世界各国税务机关的质疑，近年来跨国公司也不太愿意选择。
国际跨国公司如果在欧洲展开收购，荷兰是一个正在兴起中同时也比较隐蔽的避税天堂，其和90多个国家签署了双边税收协定，比较适合作为欧洲的金融控股地和现金池。
国家税务总局在2009年到2010年发布了一系列的关于企业境外所得税抵免规定的文件。其核心意思是，如果认定为居民企业或居民企业投资符合三层控股的外国企业，在国外已经缴纳了预提所得税，回到中国母公司时，可以抵免，这解决了部分企业双重纳税的问题。在实际操作执行中，还需要跟税务机关进行详细沟通。
明确规则很重要
这些年我们观察和切身体会最深刻的就是整合环节，中国企业在走向世界的时候，整合起步还是比较艰难的。在很多资本市场上，对于中国公司会有一些先天性的负面标签，主要面临一些内控、文化、公司治理以及管控模式等方面的问题。
我们从内控和财务管理角度总结出了一些建议，核心的观点是，推出明确的管控模式和规则很重要，对西方的企业和个人而言，他们更希望明确游戏规则，并愿意在规则框架下认真做事。
上面这些结构性治理的“硬件”即使到位，也还需要一个重要的软性保障，就是沟通。从具体细节上来说，要明确和固化上传下达沟通的渠道和职责环节，还有跟当地的利益相关体，比如说小股东、当地政府、独董以及当地媒体等等，处理好跟他们的关系，这也是很多企业成功整合的共同之处。
操作层面的技术是次要的，中国一些优秀的企业家、投资人、专业机构组成的队伍，用他们的聪明才智和汗水为中国企业的生存发展保驾护航，这些勤奋耕耘的人群在各自岗位上踏实地做事才是最让我感动的。
